Quikrete Holdings, Inc. heeft een fusieovereenkomst en -plan gesloten voor de overname van Forterra, Inc. (NasdaqGS:FRTA) van Lone Star Americas Acquisitions, Inc en anderen voor $1,7 miljard op 19 februari 2021. Onder de voorwaarden van de transactie zal Quikrete alle uitstaande aandelen van Forterra verwerven voor $24 per aandeel in contanten. De transactie wordt gewaardeerd op $2,74 miljard, inclusief uitstaande schuld. Wells Fargo heeft een schuldfinancieringstoezegging gedaan voor een incrementele lening om de transactie te financieren. In verband met het sluiten van de overeenkomst heeft Quikrete een schuldcommitment letter gesloten met Wells Fargo Bank, National Association en Wells Fargo Securities, LLC, op grond waarvan en onder de voorwaarden daarvan, de daarin genoemde financieringsbronnen ermee instemmen toezeggingen te doen in het kader van bepaalde termijnleningsfaciliteiten, voor een totale toezegging van $2,4 miljard. Na de voltooiing van de transactie zal Forterra opereren als een volledige dochteronderneming van Quikrete. Als de fusie wordt voltooid, zal de notering van de gewone aandelen Forterra aan de Nasdaq Stock Market LLC worden geschrapt en zullen ze worden uitgeschreven onder de gewijzigde Securities Exchange Act van 1934. De fusieovereenkomst voorziet in een door Forterra aan Quikrete te betalen beëindigingsvergoeding van $ 50 miljoen en een door Quikrete aan Forterra te betalen beëindigingsvergoeding van $ 85 miljoen, al naar gelang het geval. Na de overname zal het team van Forterra in dienst treden bij Quikrete. De transactie is onderhevig aan bepaalde voorwaarden, waaronder, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de HSR Act, goedkeuring door de regelgevende instanties en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Raad van Bestuur van Forterra heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Ook de Raad van Bestuur van Quikrete heeft de transactie goedgekeurd. De meerderheidsaandeelhouder van Forterra, Lone Star, heeft de transactie bij schriftelijke toestemming goedgekeurd. Er is dus geen verdere actie van de aandeelhouders van Forterra’nodig en er zal ook niet om verdere actie in verband met de fusie worden gevraagd. In verband met de voorgenomen fusie hebben de partijen op 26 februari 2021 een kennisgevings- en meldingsformulier uit hoofde van de HSR Act ingediend bij het Amerikaanse Ministerie van Justitie (de “DOJ”) en de Amerikaanse Federal Trade Commission. Forterra trok zijn HSR-Melding vrijwillig in en diende zijn HSR-Melding op 31 maart 2021 opnieuw in. Op 30 april 2021 ontvingen de partijen een verzoek om aanvullende informatie en documentatiemateriaal (Second Request) van het DOJ, dat tot gevolg heeft dat de door de HSR Act opgelegde wachttijd wordt verlengd tot 30 dagen nadat de partijen in wezen aan het Second Request hebben voldaan, tenzij die periode vrijwillig door de partijen wordt verlengd of eerder door het DOJ wordt beëindigd. Om een deel van de desinvesteringen aan te pakken die naar verwachting door de DOJ vereist zullen zijn om goedkeuring te krijgen voor de voltooiing van de fusie en de andere transacties die in de overeenkomst worden overwogen, heeft Forterra, samen met Quikrete, op 24 november 2021, 13 december 2021 en 16 februari 2022 verschillende overeenkomsten gesloten met verschillende kopers om dergelijke activa en investeringen in aandelen aan deze kopers te verkopen. Per 16 maart 2022 zijn alle voorwaarden voor het sluiten van de fusie nu vervuld (behalve die voorwaarden die volgens hun voorwaarden vervuld moeten worden bij het sluiten van de fusie). Verwacht wordt dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 zal worden gesloten. De fusieovereenkomst bevat bepaalde bepalingen die elk van de partijen het recht geven de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden te beëindigen, indien de fusie niet op of vóór de uiterlijke datum van 19 november 2021 voltooid is, welke datum in bepaalde omstandigheden automatisch met maximaal twee extra perioden van 60 dagen verlengd zal worden. Vanaf 28 februari 2022 streeft Forterra ernaar de nodige goedkeuringen te verkrijgen om de transactie te kunnen voltooien op de in de overeenkomst vastgestelde uiterlijke datum van 22 maart 2022. Vanaf 16 maart 2022 verwachten de partijen dat de fusie op of vóór de in de fusieovereenkomst vastgestelde uiterlijke datum van 22 maart 2022 zal worden gesloten. David Ghegan en Steven Khadavi van Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP en Jeff Spigel en Norm Armstrong van King & Spalding LLP traden op als juridisch adviseurs en Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur van Quikrete. Jeffrey A. Chapman en Jonathan Whalen van Gibson, Dunn & Crutcher LLP en Carla Hine van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor Forterra. Citigroup Global Markets Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Forterra. John Marzulli en Maroun El Hachem van Shearman & Sterling traden op als juridisch adviseurs voor Citigroup. Forterra heeft ermee ingestemd Citi voor zijn diensten in verband met de fusie een totale vergoeding van ongeveer $25 miljoen te betalen, waarvan $1,5 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van Citi’s opinie, en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Quikrete Holdings, Inc. heeft de overname van Forterra, Inc. (NasdaqGS:FRTA) van Lone Star Americas Acquisitions, Inc en anderen op 18 maart 2022.