Forum Energy Technologies, Inc. (NYSE:FET) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Variperm (Canada) Limited van SCF Partners, Inc. voor ongeveer $190 miljoen op 1 november 2023. Volgens de voorwaarden betaalt Forum Energy $150 miljoen in contanten en 2 miljoen aandelen FET's gewone aandelen, wat overeenkomt met een waardering van ongeveer 3,7x Variperm's trailing twelve months EBITDA per 30 september 2023. De contante vergoeding voor de transactie zal worden gefinancierd uit $90 miljoen aan contanten in kas en leningen onder onze ABL kredietfaciliteit, en een verkopers-termijnlening van $60 miljoen. De verkoperslening zou, indien gebruikt, in drie jaar vervallen en voorzien in een initiële rentevoet van 11% die na de eerste verjaardag van de lening kan escaleren. De verkoperslening is op elk moment boetevrij betaalbaar. Voordat de overname van Variperm wordt afgerond, zal FET een alternatieve financieringsregeling voor de verkoperslening onderzoeken. Ongeveer 290 werknemers van Veriperm verspreid over acht locaties in Noord-Amerika zullen deel blijven uitmaken van de FET-familie. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de Canadese regelgevende instanties en zal naar verwachting in januari 2024 worden afgerond. Per 21 december 2023 heeft Forum Energy Technologies, Inc. goedkeuring gekregen van het Canadese Competition Bureau om door te gaan met de geplande overname van Variperm Energy Services. Verwacht wordt dat de overname onmiddellijk zal bijdragen aan de marges en kasstroom van FET. Verwacht wordt dat de netto leverage ratio van FET bij afsluiting 1,9x zal zijn met een liquiditeit van $142 miljoen.
Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur en Gibson, Dunn & Crutcher LLP en Goodmans LLP traden op als juridisch adviseur van FET. Tudor, Pickering, Holt & Co. Securities Canada, ULC trad op als financieel adviseur en Mike Marek, Jackson O'Maley, Matt Strock, Zach Rider, Lina Dimachkieh, Sarah Mitchell, Shane Tucker, Alex Bluebond, Rajesh Patel, Matt Dobbins, Kelly Rondinelli, Brian Howard, Elizabeth Krabill McIntyre en Hill Wellford van Vinson & Elkins LLP en Bennett Jones LLP traden op als juridisch adviseurs voor Variperm.

Forum Energy Technologies, Inc. (NYSE:FET) voltooide de overname van Variperm (Canada) Limited van SCF Partners, Inc. op 5 januari 2024. Deze overname versterkt FET's productportfolio voor downhole en kunstmatige lift door een toonaangevende fabrikant van op maat gemaakte downhole technologieoplossingen voor zand- en debietregeling voor zware olietoepassingen toe te voegen. We verwachten dat de gecombineerde wereldwijde aanwezigheid van FET en Variperm zowel de bestaande FET- als Variperm-producten ten goede zal komen.