Franchise Cannabis Corp. is een intentieverklaring aangegaan om Mercury Acquisitions Corp. (TSXV:MERC.P) van Clifford Starke, Peter Simeon, Hani Zabaneh en anderen voor CAD 19,2 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 23 juni 2021. De partijen hebben op 14 oktober 2021 een definitieve overeenkomst gesloten. In het kader van de Voorgestelde Transactie zal de veronderstelde waarde van elk uitstaand gewoon aandeel van Mercury CAD 0,18 bedragen (op een pre-consolidatiebasis, zoals hieronder gedefinieerd). Ingevolge de Voorgestelde Transactie is het de bedoeling dat: (i) de uitstaande gewone aandelen van Mercury zullen worden geconsolideerd op basis van een consolidatieverhouding die zal worden bepaald op basis van een door een door Mercury en Franchise overeengekomen bedrijf opgestelde taxatie (de “Consolidatie”); en (ii) de houders van Franchise-aandelen één gewoon aandeel van de Resulterende Uitgevende Instelling zullen ontvangen in ruil voor elk uitstaand gewoon aandeel van Franchise (op post-Consolidatie-basis). In verband met de Transactie wordt verwacht dat 128.250.343 Resulterende Uitgevende Aandelen zullen worden uitgegeven aan de houders van Franchise-aandelen. Onmiddellijk na de Closing, op een niet-verwaterde basis en na effect te hebben gegeven aan de Consolidatie (en in de veronderstelling dat geen verdere Franchise Aandelen worden uitgegeven na de datum hiervan), wordt verwacht dat de vroegere houders van Mercury Aandelen ongeveer 3,75% van de uitstaande Resulting Issuer Aandelen zullen bezitten en dat de vroegere houders van Franchise Aandelen ongeveer 96,25% van de uitstaande Resulting Issuer Aandelen zullen bezitten. De uitstaande opties van Mercury zullen dienovereenkomstig worden aangepast om de Consolidatie weer te geven. Na de voltooiing van de Voorgestelde Transactie zullen de effectenhouders van Franchise een aanzienlijke meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van de Resulterende Emittent bezitten. Er wordt ook verwacht dat, in verband met de voltooiing van de Voorgestelde Transactie, Mercury zijn naam zal laten veranderen in een naam bepaald door Franchise om de activiteiten van de Resulterende Emittent weer te geven. Na de voltooiing van de transactie is het de bedoeling dat de bedrijfsnaam van Mercury wordt hernoemd tot “Franchise Global Health Inc.” en zal worden genoteerd aan de TSXV als een Tier 2 Industrial Issuer. Indien de voorgestelde transactie wordt voltooid, wordt verwacht dat de raad van bestuur van de Resulterende Emittent zal bestaan uit vijf bestuurders (de “Nieuwe Bestuurders”), die elk door Franchise zullen worden voorgedragen, en dat de uitvoerende functionarissen van de Resulterende Emittent door de Nieuwe Bestuurders zullen worden benoemd. De Nieuwe Bestuurders zullen worden voorgedragen en benoemd op een vergadering van Mercury’s aandeelhouders die zal worden gehouden vóór de voltooiing van de Voorgestelde Transactie. De resulterende Emittent zal Clifford Starke als Chief Executive Officer en Bestuurder hebben, Steven Thomas als Chief Financial Officer, Nasir Bhatti als Co-Hoofd van Europa, Jan Anderson als Co-Hoofd van Europa, Larry W. Smith, Peter Simeon, Jakub Malczewski, en Farhan Lalani als Bestuurders. De voltooiing van de Voorgestelde Transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot: voltooiing van een bevredigende due diligence; uitvoering van een definitieve overeenkomst met betrekking tot de Voorgestelde Transactie; ontvangst van goedkeuringen van regelgevende instanties en derde partijen; aanvaarding van de Voorgestelde Transactie als Kwalificerende Transactie van Mercury’s door de TSXV; ontvangst van goedkeuring voor de notering van de gewone aandelen van de Resulterende Emittent; aandeelhouders van Franchise die de Voorgestelde Transactie goedkeuren en andere zaken die nodig zijn om de Voorgestelde Transactie te voltooien; en aandeelhouders van Mercury die bepaalde zaken goedkeuren die een aanvulling zijn op de Voorgestelde Transactie, waaronder de benoeming van de Nieuwe Bestuurders, onder voorbehoud van de voltooiing van de Voorgestelde Transactie. De Transactie zelf is niet onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Mercury. De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de vervulling van bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder de implementatie van de Mercury consolidatie, de voltooiing van de Phatebo Acquisitie (Franchise heeft ook een overeenkomst gesloten om Phatebo GmbH te verwerven), de conversie van de Franchise Abonnementsbewijzen in Franchise Aandelen (en de vrijgave van fondsen daarvoor aan Franchise) en de ontvangst van alle toepasselijke goedkeuringen van aandeelhouders en TSXV. Een speciale vergadering van Mercury Acquisitions zal worden gehouden op 20 september 2021. De aandeelhouder van Mercury Acquisitions heeft de transactie goedgekeurd op de speciale aandeelhoudersvergadering van 20 september 2021. Op 6 december 2021 heeft de TSX Venture Exchange de voorgestelde kwalificerende transactie voorwaardelijk aanvaard. Op 10 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 22 maart 2022 zal worden gesloten. TSX Trust Company is opgetreden als transferagent voor Mercury. Rubin Rapuch, Florind Polo en Allison Marks van Fasken traden op als juridisch adviseur voor Mercury Acquisitions. Peter Simeon van Gowling WLG (Canada) LLP trad op als juridisch adviseur voor Franchise. Tri Volta Investments Inc. trad op als financieel adviseur voor Franchise en zal 1% van de waarde van de Transactie als haar honorarium ontvangen. Tri Volta Investments Inc. ontvangt $100.000 in contanten en 1.274.444 Gewone Aandelen tegen een veronderstelde prijs per aandeel van $1,80. Franchise Cannabis Corp. heeft de overname van Mercury Acquisitions Corp. (TSXV:MERC.P) op 25 maart 2022. De gefuseerde entiteit zal Franchise Global Health Inc. heten en zal op de beurs genoteerd worden onder het tickersymbool "FGH" met CUSIP 35180D109 en ISIN CA35180D1096. Verwacht wordt dat de handel in de Gewone Aandelen onder het nieuwe tickersymbool zal beginnen op of rond 29 maart 2022. Onmiddellijk na de voltooiing van de Gekwalificeerde Transactie heeft Hani Zabaneh ontslag genomen uit zijn functie als directeur en functionaris van Mercury Acquisitions en zijn de volgende personen benoemd tot de functionarissen en directeuren van Franchise Global: Clifford Starke als Chief Executive Officer, Secretaris, Bestuurder en Promotor, Edward Woo als President en Chief Operating Officer, Dany Vaiman als Chief Financial Officer, Nasir Bhatti en Jan Anderson als Co-Head of Europe en Peter Simeon, The Hon. Larry Smith, Steven Thomas, Farhan Lalani en Jakub Malczewski als Bestuurders.