Altria Client Services Inc. is overeengekomen om op 13 mei 2022 All Assets over te nemen van Poda Holdings, Inc. (CNSX:PODA), Ryan Selby en Ryan Karkairan voor ongeveer $100 miljoen. Totale aankoopprijs van $100,5 miljoen, waarvan $55.275.000 van de Aankoopprijs naar de Onderneming gaat (zijnde 55% van de Aankoopprijs), met het saldo tot US$45.225.000 naar de Eigenaars, waarvan $22.675.000 aan de Eigenaars betaald moet worden bij de Closing (met de resterende $22.550.000 onder voorbehoud van escrows en holdbacks). De Overeenkomst inzake de Aankoop van Activa voorziet ook in een beëindigingsvergoeding van $5.025.000 die door de Onderneming aan Altria Client Services Inc. moet worden betaald indien de Overeenkomst inzake de Aankoop van Activa in bepaalde omstandigheden wordt beëindigd. Na de voltooiing van de transactie wordt verwacht dat: Selby en Karkairan binnen 60 dagen na de Closing ontslag zullen nemen uit de Raad; Aaron Bowden en Patrick Gray in de Raad zullen blijven; Bowden en Gray een derde lid in de Raad zullen benoemen om zitting te houden tot de volgende jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders; en Gray als Chief Executive Officer van de Onderneming zal fungeren en waarschijnlijk de enige werknemer van de Onderneming zal zijn totdat een nieuwe Chief Executive Officer is geïdentificeerd. Krachtens de Overeenkomst tot Aankoop van Activa zal PODA haar naam veranderen in Idle Lifestyle Inc. en haar handelssymbool in IDLE.X, en verwacht zij te handelen als een inactieve emittent volgens het beleid van de Canadian Stock Exchange. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door niet minder dan 66,33% van de stemmen die uitgebracht worden op de bijzondere vergadering van aandeelhouders van de Onderneming die bijeengeroepen is voor 22 juni 2022, de ontvangst van toestemmingen en goedkeuringen van bepaalde overheidsinstanties en andere partijen. De Raad van Poda Holdings, Inc. heeft de Overeenkomst tot Aankoop van Activa unaniem goedgekeurd en beveelt de Aandeelhouders aan voor de transactie te stemmen. De speciale commissie van de Raad van Bestuur van Poda Holdings, Inc. Board, dat volledig uit onafhankelijke Bestuurders bestaat, heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De afsluiting wordt momenteel verwacht in het tweede kwartaal van 2022. Op 1 juni 2022 heeft PODA HOLDINGS een management informatie circulaire (de "Circulaire") ingediend in verband met de komende vergadering van de houders van aandelen van de Onderneming (de "Aandeelhouders") die voor 22 juni 2022 bijeengeroepen is (de "Vergadering"). Op 22 juni 2022 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Poda Holdings.

Michelle Williams, Brandon Roopnarinesingh, en Greg Mumford van Stifel Nicolaus Canada Inc. treden op als financieel adviseurs en fairness opinion verstrekkers voor Poda Holdings, Inc.; en Denis G. Silva, Campbell Fitch, Sydney Kert, Kevin Fritz, Ryan Black en Morgan McDonald. van DLA Piper (Canada) LLP en DLA Piper LLP treden op als Poda Holdings, Inc.'s Canadese en Verenigde Staten juridisch adviseur. Farris LLP treedt op als juridisch adviseur van de aandeelhouders van Poda Holdings, Inc. Blake, Cassels & Graydon LLP treedt op als juridisch adviseur van het Bijzonder Comité. McGuireWoods LLP en Goodmans LLP treden op als juridisch adviseurs van Altria Client Services Inc. voor de Verenigde Staten en Canada. Endeavor Trust Corporation is opgetreden als Transfer Agent.

Altria Client Services Inc. heeft de overname van All Assets van Poda Holdings, Inc. (CNSX:PODA), Ryan Selby en Ryan Karkairan op 24 juni 2022 afgerond.