Able View Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Hainan Manaslu Acquisition Corp. (NasdaqCM:HMAC) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $ 430 miljoen op 21 november 2022. Als onderdeel van de vergoeding wordt $400 miljoen volledig in aandelen betaald en hebben de verkopers het voorwaardelijke recht om in totaal 3.200.000 extra gewone Pubco-aandelen te ontvangen als earnout-vergoeding op basis van bepaalde omzetdoelstellingen. De transactie waardeert het gecombineerde bedrijf op een geschatte eigen vermogenswaarde op pro-forma basis van ongeveer $400 miljoen, ervan uitgaande dat de publieke aandeelhouders van HMAC geen aflossingen doen in verband met de transactie. Volgens de transactie zal Able View ongeveer 80,3% van de uitgegeven en uitstaande aandelen in het gecombineerde bedrijf bezitten bij het sluiten van de transactie. De transactie is onderhevig aan de goedkeuring van regelgevende instanties, toestemming van derden, de aandeelhouders van HMAC?aandeelhouders, de goedkeuring van de Gewone Pubco-aandelen voor notering op Nasdaq, ofwel HMAC (onmiddellijk voorafgaand aan de Closing) ofwel Pubco (bij de voltooiing van de Transactie) met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa vanaf de Closing, na effectuering van de voltooiing van de Aflossing en eventuele transactiefinanciering; benoeming van de raad van bestuur van Pubco na de Closingraad van bestuur van Pubco in overeenstemming met de Bedrijfscombinatieovereenkomst; benoeming van de raad van bestuur van Pubco na de afsluiting in overeenstemming met de Bedrijfscombinatieovereenkomst; de effectiviteit van de Registratieverklaring; de Concurrentiebedingovereenkomsten, Lock-Up Overeenkomst, Registratie Rechtenovereenkomst en Arbeidsovereenkomsten die volledig van kracht zijn vanaf de Afsluiting. Per 12 juni 2023 heeft Able View Inc Agreement een afstandsovereenkomst gesloten op grond waarvan de partijen afstand hebben gedaan van de volgende sluitingsvoorwaarde: ofwel (i) de Koper heeft onmiddellijk voorafgaand aan de Closing, na effectuering van de Aflossing en enige Transactie Financiering, ofwel (ii) Pubco heeft bij de voltooiing van de Closing, na effectuering van de Transacties en de Aflossing en enige Transactie Financiering, in beide gevallen, netto materiële activa van ten minste $5.000.001 op geconsolideerde basis. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van Able View. De raad van bestuur van HMAC heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Able View Inc. heeft een totaalbedrag van $0,2 miljoen gestort op de trustrekening van Hainan Manaslu Acquisition Corp. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. De verlenging van de periode die Hainan Manaslu Acquisition Corp. heeft om een bedrijfscombinatie te voltooien met één maand, van 15 juli 2023 tot 14 augustus 2023. Vanaf 2 augustus 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Hainan Manaslu Acquisition Corp.

Richard Anslow en M atthew A. Gray van Ellenoff Grossman & Schole LLP en Global Law Office traden op als juridisch adviseurs van HMAC. Elizabeth Fei Chen van Pryor Cashman LLP en Jun He Law Offices trad op als juridisch adviseur van Able View Inc. CHFT Advisory and Appraisal Limited trad op als fairness opinion provider voor HMAC Board. Chain Stone Capital Limited trad op als financieel adviseur van Able View. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transfer agent en Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitor voor HMAC.

Able View Inc. voltooide de overname van Hainan Manaslu Acquisition Corp. (NasdaqCM:HMAC) in een omgekeerde fusietransactie op 17 augustus 2023. Loeb & Loeb LLP en Maples and Calder (Cayman) traden op als juridisch adviseurs voor Hainan Manaslu Acquisition Corp en Harney Westwood & Riegels trad op als juridisch adviseur voor Able View Inc.