Fredensborg AS kwam overeen om Heimstaden ehf. over te nemen van Heimstaden AB (publ) (OM:HEIM PREF) voor 30,8 miljard ISK op 30 september 2023. Volgens de voorwaarden bedraagt de aankoopprijs die betaald wordt bij het afsluiten van de transactie 18,7 miljard ISK (ongeveer 1,5 miljard SEK*). Een verdere uitgestelde aankoopprijs in de orde van grootte van ISK 10,9 -12,1 miljard (ongeveer SEK 0,87-0,97 miljard*) zal worden betaald wanneer Fredensborg AS de exit-strategie van Heimstaden ehf. heeft voltooid, zoals geïnitieerd door Heimstaden AB. In detail zal de aankoopprijs als volgt worden vereffend: 18,89 miljard ISK (SEK ~ 1,5 miljard) wordt contant betaald door Fredensborg AS aan Heimstaden AB bij de afsluiting. Het resterende bedrag van 11,94 miljard ISK (~ [0,95] miljard SEK) zal in overeenstemming met het volgende worden betaald: Optie 1: succesvolle doorverkoop aan derde partij -ISK 3,15 miljard (SEK ~ 0,25 miljard) uit te keren aan Heimstaden AB van Heimstadenas dividend vóór afronding van de verkoop aan Fredensborg - ISK 8,79 miljard (SEK ~ 0.70 miljard ) voorwaardelijke betaling te betalen op het moment van voltooiing van de transactie aan derden, verminderd met: - Risicopremie van 1,23 miljard ISK (SEK ~ 0,10 miljard ) geïnd door Fredensborg ter dekking van het transactie- en kredietrisico dat Fredensborg op zich neemt met betrekking tot een succesvolle verkoop aan derden. Bovendien bevat de overeenkomst voor de overdracht van aandelen een aanvullend mechanisme dat Heimstaden AB recht geeft op alle opbrengsten die meer dan 100% van de oorspronkelijke aankoopprijs bedragen. Optie 2: Verkoop van activa -ISK 3,15 miljard (SEK ~ 0,25 miljard) uit te keren aan Heimstaden AB uit Heimstadenas dividend vóór afronding van de verkoop aan Fredensborg. Het resterende bedrag moet worden vereffend wanneer de lopende liquidatie van Heimstaden volledig is uitgevoerd op basis van het volgende mechanisme: Als de netto-opbrengst van de liquidatie hoger is dan 18,89 miljard ISK (SEK ~ 1,5 miljard ) en tot 35,75 miljard ISK (SEK ~ 2,84 miljard ), ontvangt Heimstaden AB 2/3 van de extra opbrengst en Fredensborg1/3. Als de netto-opbrengst van de liquidatie 35,75 miljard ISK (~ 2,84 miljard SEK) overschrijdt, wordt het overschot gelijk verdeeld tussen de partijen. Daarnaast omvat het koopsommechanisme een op prestaties gebaseerd earn out-element dat gebaseerd is op de totale vergoeding die Fredensborg AS ontvangt bij een exit uit Heimstaden ehf. Als de exit-strategie niet binnen 36 maanden na afsluiting is voltooid en de uitgestelde aankoopprijs onbetaald blijft, kan Heimstaden AB, onder specifieke voorwaarden, verzoeken om een transactie terug te draaien. De waardering is gevoelig voor zowel timing als verkoopprijzen van de portefeuille van Heimstaden, aangezien koper en verkoper het risico van een succesvolle liquidatie delen. De SEK-prijzen zijn bovendien onderhevig aan een FX-risico. In het geval dat de verkoop van de activa niet is voltooid of Fredensborg anderszins niet de volledige aankoopprijs heeft betaald binnen drie jaar na voltooiing van de transactie, heeft Heimstaden AB een eenzijdig recht om te eisen dat de transactie wordt teruggedraaid tegen (a) volledige terugbetaling van het van Fredensborg ontvangen bedrag plus rente van 10%, verminderd met (b) elke waarde die uit Heimstaden is overgedragen (Lekage) sinds de voltooiing van de transactie, en indien van toepassing, rente van 10%.De rente op Lekkage zal oplopen als het LTV-niveau niet is gehandhaafd ten opzichte van vóór de afronding van de verkoop aan Fredensborg.

De transactie moet nog worden goedgekeurd door de Zweedse Raad voor Effecten. De transactie wordt in oktober 2023 afgerond. De desinvestering volgt de gecommuniceerde strategie om de schuldpositie van Heimstaden AB verder af te bouwen en de opbrengsten zullen worden gebruikt voor het beheer van de schulden. Magnús Gunnar Erlendsson van KPMG heeft een fairness opinion gegeven aan de bestuurders van Heimstaden AB.

Fredensborg AS heeft de overname van Heimstaden ehf. van Heimstaden AB (publ) (OM:HEIM PREF) in oktober 2023 afgerond.