The Henderson Investment Limited en HLD hebben besloten om hun respectieve lidmaatschapsprogramma's, CU APP en HCOINS, te integreren, en de Joint Promotion Agreement werd gesloten tussen de Vennootschap en HCIL (een volledige dochteronderneming van HLD) op 4 juni 2024 om de algemene voorwaarden vast te leggen voor het implementeren van deze integratie en het uitvoeren van andere Promotietransacties tussen leden van de Groep en leden van de HLD Groep gedurende de periode van 4 juni 2024 tot 31 december 2026. De integratie van de loyaliteitsprogramma's zal het ledenbestand voor zowel CU APP als HCOINS vergroten, en ook een betere motivatie bieden in de zin van uitgebreidere kanalen om punten te sparen en een ruimere keuze aan goederen en diensten die ingewisseld kunnen worden voor klanten die winkelen en klant zijn in de winkels van de Groep. Er wordt verwacht dat de voordelen van deze integratie een positieve invloed zullen hebben op de activiteiten van de Groep.

Termijn: Vanaf de datum van de Gezamenlijke Promotieovereenkomst tot 31 december 2026, tenzij eerder beëindigd door één van beide partijen met inachtneming van een schriftelijke opzegtermijn van ten minste één maand aan de andere partij. Met betrekking tot de Promotie Transacties zullen de relevante leden van de Groep en de relevante leden van de HLD Groep individuele Promotie Overeenkomsten aangaan, in de vorm en onder de voorwaarden (met inbegrip van maar niet beperkt tot de prijs- en betalingsvoorwaarden) die van tijd tot tijd door de relevante partijen zullen worden overeengekomen, waarbij redelijke inspanningen zullen worden geleverd. Elke Promotie Transactie zal (a) onderworpen zijn aan de bepalingen van de Gezamenlijke Promotie Overeenkomst en de relevante Promotie Individuele Overeenkomst(en), en de bepalingen van de Gezamenlijke Promotie Overeenkomst zullen voorrang hebben in geval van tegenstrijdigheden; (b) tegen normale commerciële voorwaarden of betere voorwaarden voor het relevante lid van de Groep; en (c) tegen voorwaarden die niet minder gunstig zijn voor de Groep dan de voorwaarden die de relevante leden van de Groep zouden kunnen verkrijgen van of aanbieden aan onafhankelijke derde partijen voor gelijkaardige transacties.

De voorgestelde integratie van de respectieve loyaliteitsprogramma's van de Groep en de HLD Groep tegen eind 2024 (de "Integratie van Loyaliteitsprogramma's"), waardoor CU APP leden alle bestaande CU APP punten kunnen omzetten in HCOINS punten en in de toekomst HCOINS punten kunnen verdienen in plaats van CU APP punten, en HCOINS leden in staat stelt coupons en vouchers in te wisselen via CU APP, zal het ledenbestand van zowel CU APP als HCOINS doen toenemen, en zal ook een betere motivatie bieden in termen van uitgebreidere kanalen om punten te verdienen en een ruimere keuze aan goederen en diensten die ingewisseld kunnen worden voor klanten die winkelen en klanten werven in de winkels van de Groep. Er wordt verwacht dat de voordelen die deze integratie met zich meebrengt een positieve invloed zullen hebben op de activiteiten van de Groep en ook de administratieve last en kosten zullen verminderen bij het runnen van het loyaliteitsprogramma voor leden van de Groep. Bovendien kan de Groep in de toekomst andere gezamenlijke promotieovereenkomsten aangaan met de HLD-groep.

De Bestuurders zijn daarom van mening dat het in het commerciële belang van de Groep is om de Gezamenlijke Promotieovereenkomst aan te gaan om dergelijke Promotietransacties op een niet-exclusieve basis uit te voeren. De Bestuurders (met inbegrip van de onafhankelijke niet-uitvoerende Bestuurders) zijn van mening dat de Gezamenlijke Promotieovereenkomst en de transacties die hieronder overwogen worden, aangegaan worden en zullen worden in de normale en gebruikelijke gang van zaken van de Groep en onder normale commerciële voorwaarden en tot stand gekomen na onderhandelingen op een zakelijke, objectieve basis, en dat de voorwaarden ervan niet minder gunstig zullen zijn voor de Groep dan die welke beschikbaar zijn van of voor onafhankelijke derde partijen (waar van toepassing) en dat ze eerlijk en redelijk zijn en in het belang van de Onderneming en haar aandeelhouders als geheel.