HireRight Holdings Corporation heeft een aandeelhoudersovereenkomst van 28 oktober 2021 gesloten met de GA-aandeelhouder en de Trident-aandeelhouder. Krachtens de Stockholders Agreement heeft de GA Stockholder het recht om een bepaald aantal leden van de raad van bestuur van de onderneming voor te dragen. De heer Peter Munzig was tot dusverre lid van de Raad van Bestuur als een door de GA-Standhouder genomineerde, maar de GA-Standhouder heeft ervoor gekozen de heer Rene Kern aan te wijzen als opvolger van de heer Munzig als een door de GA-Standhouder genomineerde.

Dienovereenkomstig heeft de heer Munzig ontslag genomen uit de Raad en heeft de Raad met ingang van de datum van dit verslag de heer Kern benoemd tot lid van de Raad als klasse III-bestuurder, en hem ook benoemd tot lid van het compensatiecomité en het benoemings- en bestuurscomité van de Raad, ter vervanging van de heer Munzig in elke hoedanigheid. Het ontslag van de heer Munzig uit de Raad is niet te wijten aan een meningsverschil met de Onderneming over enige aangelegenheid in verband met de activiteiten, financiële staten, interne controles, auditors, beleidslijnen of praktijken van de Onderneming. De heer Kern, 59 jaar, is momenteel Bestuurder van Tory Burch, LLC.

De heer Kern is ook Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur van het Joseph H. Lauder Institute van de Universiteit van Pennsylvania, is Lid van de Wharton Executive Education Board, en zit in de Raad van Bestuur van de UC Berkeley Foundation als Voorzitter van het Comité van Financiën en lid van het Uitvoerend Comité. De heer Kern was voorheen, van 1996 tot 2021, Managing Director en Advisory Director bij General Atlantic (de hierboven genoemde GA Stockholder), een wereldwijde investeringsmaatschappij in groeiaandelen. Tijdens zijn loopbaan stond hij aan het hoofd van de Europese en Latijns-Amerikaanse activiteiten van de firma, alsook van haar investeringsactiviteiten in financiële diensten.

Hij was ook lid van het Uitvoerend Comité, het Investeringscomité en het Portefeuillecomité van de firma. Voordat hij bij General Atlantic kwam, was de heer Kern een investment banker bij Morgan Stanley en een management consultant bij Bain & Company. De heer Kern behaalde een BS in bedrijfskunde aan de Universiteit van Californië, Berkeley, en een MBA aan de Wharton School van de Universiteit van Pennsylvania.

De heer Kern werd gekozen om in de Raad te zetelen omwille van zijn aanzienlijke financiële en zakelijke deskundigheid, internationale investeringservaring, en ervaring als bestuurder en adviseur van een diverse groep andere bedrijven. De heer Kern is een senior adviseur van General Atlantic en krijgt in die hoedanigheid de gelegenheid om tegen gunstige economische voorwaarden te investeren in fondsen die door General Atlantic beheerd worden, maar hij is geen officier, werknemer of partner van, of op een andere manier verbonden met, General Atlantic. In verband met zijn benoeming tot lid van de Raad heeft de Raad vastgesteld dat de heer Kern onafhankelijk is volgens de desbetreffende normen van de New York Stock Exchange en de Securities and Exchange Commission.

Als bestuurder van de Onderneming die geen werknemer is, zal de heer Kern deelnemen aan hetzelfde vergoedingsprogramma als de andere bestuurders van de Onderneming die geen werknemer zijn, zoals beschreven onder de titel “Director Compensation” in de definitieve proxyverklaring van de Onderneming op Schedule 14A, ingediend bij de SEC op 20 april 2022. In overeenstemming met de praktijk van General Atlantic voor zijn GA-aandeelhouders die genomineerd zijn, zal de vergoeding van de heer Kern als niet-werknemers-bestuurder overgemaakt worden aan General Atlantic.