Home Invest Belgium : Buitengewone Algemene Vergadering 24/05/2024 - Verslag van de commissaris

EY Bedrijfsrevisoren	Tel: [phone]
EY Réviseurs d'Entreprises	ey.com
Kouterveldstraat 7B 001
B-1831 Diegem

Verslag van de Commissaris van de naamloze vennootschap

Home Invest Belgium

inzake de kapitaalverhoging in het kader van de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van een keuzedividend

EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris vertegenwoordigd door

Joeri Klaykens*

Partner

Handelend in naam van een bv

24 april 2024

Besloten Vennootschap

Société à responsabilité limitée

RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE 0446.334.711 - IBAN N° BE71 2100 9059 0069

• handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited

lnhoudstafel

			Pagina
1.	Opdracht	1
2.	ldentificatie van de verrichting	2
	2.1. ldentificatie van de inbrenggenietende Vennootschap	2
	2.2.	ldentificatie van de inbrenger	2
	2.3.	ldentificatie van de verrichting	2
3.	Toegekende werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng	6

4. Conclusies van de commissaris aan de algemene vergadering van de naamloze vennootschap

Home Invest Belgium

7

Bijlage:

1. Ontwerp van het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan in overeenstemming met artikel 7:179 en 7: 197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Dit verslag is opgesteld in het kader van de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Home Invest Belgium, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, door middel van inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van een keuzedividend, en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Tenzij anders vermeld, zijn alle bedragen in dit rapport uitgedrukt in euro (EUR).

1. Opdracht

0vereenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna

• WVV »), werden wij aangesteld door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Home Invest Belgium (hierna de « Vennootschap ») bij opdrachtbrief van 15 april 2024 teneinde verslag uit te brengen over het verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura ten gevolge van een keuzedividend.

0nze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het lnstituut van de Bedrijfsrevisoren van 26 mei 2021.

Gezien de inbreng in natura gepaard gaat met een uitgifte van aandelen, werden wij eveneens aangesteld conform artikel 7:179 om verslag uit te brengen over de vraag of de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

1

2. ldentificatie van de verrichting

2.1. ldentificatie van de inbrenggenietende Vennootschap

De naamloze vennootschap Home Invest Belgium, met zetel te Woluwedal 46, 1200 Sint-Lambrechts- Woluwe en met ondernemingsnummer 0420.767.885, is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.

De Vennootschap werd opgericht (onder de benaming "Philadelphia"), bij akte verleden voor notaris Daniel Pauporté, te Brussel, op 4 juli 1980, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli daarna, onder het nummer 1435-3.

Het huidig kapitaal bedraagt 103.490.955,32 EUR en wordt vertegenwoordigd door

19.708.766 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 3 juli 2023 bij akte verleden voor notaris Louis- Philippe Marcelis, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 augustus 2023 onder nummer 23114799.

2.2. ldentificatie van de inbrenger

De inbrengers zijn de aandeelhouders van Home Invest Belgium nv die in het bezit zijn van coupon nr. 5 en die er (gedeeltelijk) voor opteren om gebruik te maken van een inbreng van de netto- dividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen.

Home Invest Belgium nv wenst de aandeelhouders van de Vennootschap de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

2.3. Identificatie van de verrichting

Zoals beschreven in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld op datum van 24 april 2024, wordt er voorgesteld om het kapitaal te verhogen met maximaal [13.926.705,38] EUR door een inbreng in natura (in de (theoretische) hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem volgens de ruilverhouding recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen (en rekening houdende met de eigen aandelen gehouden door de Vennootschap)), onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het hieronder vermelde bruto-dividend van 1,01 EUR per aandeel.

De gewone algemene vergadering van 7 mei 2024 zal worden gevraagd hun goedkeuring te verlenen om over te gaan tot uitkering van een bruto-dividend over het boekjaar 2023 ten bedrage van 1,01 EUR per aandeel (of 0,71 EUR netto, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) dat deelt in het resultaat van het volledige boekjaar 2023.

Concreet stelt de raad van bestuur de algemene vergadering voor om in het kader van het dividend over het boekjaar 2023 de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:

• de inbreng van de netto dividendvorderingen (zijnde coupon nr. 5) (de Dividendrechten) in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor de ontvangst van nieuwe aandelen (de Nieuwe Aandelen);

2

• de ontvangst van het Dividend door middel van de uitbetaling ervan in geld; of
• een combinatie van beide hierboven beschreven mogelijkheden.

Indien een aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele dan wel gedeeltelijke) inbreng van zijn Dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen, zullen slechts de Dividendrechten die gekoppeld zijn aan een welbepaald aantal bestaande aandelen recht geven op één nieuw Aandeel, zoals hieronder verder beschreven.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode voor het Keuzedividend geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het Dividend in ieder geval in geld ontvangen.

De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 5. Enkel aandeelhouders die over een voldoende aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm (naamsaandeel/gedematerialiseerd aandeel) beschikken om volgens de ruilverhouding op één Nieuw Aandeel in te schrijven, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. Het is niet mogelijk om bijkomende Dividendrechten te verwerven.

De Dividendrechten zullen ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is niet mogelijk om de inbreng van Dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet over het nodige aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen beschikt om volgens de ruilverhouding op het eerstvolgend geheel aantal Nieuwe Aandelen in te schrijven, zal hij (het saldo van) zijn Dividendrechten die niet volstaan om op het eerstvolgend geheel aantal Nieuwe Aandelen in te schrijven in geld uitbetaald krijgen.

Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de Dividendrechten gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een Nieuw Aandeel te verwerven.

Aangezien het Keuzedividend voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld, zijn de voorwaarden van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 20214 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen (de GVV-Wet) niet van toepassing op de Inbreng in Natura en de bijhorende kapitaalverhoging (cf. artikel 26, §2 in fine GVV-Wet).

De keuzeperiode voor de aandeelhouders is gepland van 27 mei 2024 (om 9 uur CET) tot 10 juni 2024 (om 16 uur CET) (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen door de Raad van Bestuur). Ingeval het Keuzedividend en de Kapitaalverhoging slechts op de carensvergadering van de BAV op 10 juni 2024 zouden worden goedgekeurd, wordt de keuzeperiode voor de aandeelhouders gepland van

1. juni 2024 (om 9 uur CET) tot [26] juni 2024 (om 16 uur CET) (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen door de Raad van Bestuur).

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op heden 103.490.955,32 EUR, en wordt vertegenwoordigd door 19.708.766 aandelen (waarbij de Vennootschap over 93.688 eigen aandelen beschikt). De aandelen hebben geen aanduiding van nominale waarde.

Het totale bedrag van de inbreng (met inbegrip van de uitgiftepremie), in de (theoretische) hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem volgens de Ruilverhouding recht geeft op een geheel aantal Nieuwe Aandelen (en rekening houdende met de eigen aandelen gehouden door de Vennootschap), zal maximum EUR [13.926.705,38] bedragen.

De ingebrachte bestanddelen zijn vrij en onbelast, m.a.w. er rusten geen zakelijke zekerheden op deze ingebrachte bestanddelen. De uitgifteprijs zal volledig volstort zijn op het moment waarop de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven door de inbreng in natura van de Dividendrechten.

3

Belang van de voorgenomen transactie

De techniek van het keuzedividend is een gangbare praktijk bij gereglementeerde vastgoedvennootschappen in de Belgische markt, gezien gereglementeerde vastgoedvennootschappen krachtens het wettelijk GVV-statuut aan een uitkeringsplicht onderworpen zijn. Bijgevolg kunnen zij, in tegenstelling tot andere genoteerde vennootschappen, geen middelen binnen de vennootschap houden door hun dividend te verlagen of er geen uit te keren. De techniek van het keuzedividend, waarbij door bestaande aandeelhouders (die dit wensen) middels inbreng in natura van hun Dividendrechten op een kapitaalverhoging van de Vennootschap kan worden ingeschreven, zou de Vennootschap dus toelaten haar zelffinanciering te verhogen en tegelijk haar wettelijke uitkeringsplicht na te leven.

De techniek van het keuzedividend zou de aandeelhouders die dit wensen toelaten om het netto Dividend waarop zij recht hebben geheel of gedeeltelijk te herinvesteren in de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen. Op deze manier kan de Vennootschap haar zelffinanciering verhogen en tegelijk haar wettelijke uitkeringsplicht naleven.

Vanuit een perspectief van risicobeheersing, in het belang van haar stakeholders (aandeelhouders, schuldverschaffers, medewerkers, klanten en leveranciers), volgt de Raad van Bestuur op continue basis de evolutie van de kapitaalstructuur van de Vennootschap op.

De Raad van Bestuur wenst gebruik te maken van het Keuzedividend om de Vennootschap bijkomende middelen te geven en de schuldgraad op die wijze pro-actief onder controle te houden.

Gelet op bovenstaande, oordeelt de Raad van Bestuur van de Vennootschap dat de voorgestelde kapitaalverhoging door middel van de Inbreng in Natura in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders is.

Gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 103.490.955,32 EUR, en wordt vertegenwoordigd door 19.708.766 aandelen (waarbij de Vennootschap over 93.688 eigen aandelen beschikt). De aandelen hebben geen aanduiding van nominale waarde.

Het gedeelte van de totale Uitgifteprijs (van alle Nieuwe Aandelen) dat zal worden toegewezen aan het kapitaal zal gelijk zijn aan het aantal Nieuw uit te geven Aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op datum van uitgifte van de Nieuwe Aandelen. Op dergelijke wijze zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen van de Vennootschap worden gelijkgeschakeld tussen de Nieuwe Aandelen en de bestaande aandelen. Het verschil tussen de fractiewaarde en de Uitgifteprijs (i.e. de uitgiftepremie) zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.

Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) inbreng van hun Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen, (ii) uitbetaling van het dividend in geld, of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat wat het totale bedrag van de kapitaalverhoging zal zijn en hoeveel Nieuwe Aandelen precies zullen worden gecreëerd. Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen, in overeenstemming met de bepaling van artikel 7:181 van het WVV.

De toegewezen Nieuwe Aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande "gewone aandelen". De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde vorm of omgekeerd.

4

De Nieuwe Aandelen, met coupon nr. 8 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.

De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussel voor de bijkomende notering van de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het Keuzedividend en beoogt dat de Nieuwe Aandelen, met coupon nr. 8 aangehecht, zo spoedig mogelijk en in principe vanaf de datum van uitgifte worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussel.

De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. Houders van gedematerialiseerde aandelen die hun Dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instelling die de aandelen bewaart.

De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een inbreng van (alle of een deel van) zijn Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. Aangezien de Uitgifteprijs wordt berekend op basis van een Korting ten opzichte van de actuele beurskoers, zullen

de huidige aandeelhouders van de Vennootschap die niet wensen over te gaan tot een inbreng van hun dividendrecht met betrekking tot hun huidige aandelenparticipatie een financiële verwatering ondergaan, zoals in meer detail zal worden toegelicht in het informatiememorandum dat zal worden gepubliceerd voor de opening van de Keuzeperiode. In de mate dat de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen lager zal liggen dan de EPRA-nettowaarde en de IFRS-nettowaarde van het aandeel van de Vennootschap, zullen de aandeelhouders die ervoor opteren om niet deel te nemen aan het Keuzedividend zich blootstellen aan een financiële verwatering.

Bovendien zullen aandeelhouders (i) die niet over een voldoende aantal coupons beschikken om volkomen pro rata hun huidige aandelenparticipatie deel te nemen aan het Keuzedividend of (ii) die over een combinatie van naamsaandelen en gedemateraliseerde aandelen beschikken en daardoor niet volkomen pro rata hun huidige aandelenparticipatie kunnen deelnemen aan het Keuzedividend, een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan hun bestaande participatie.

5

3. Toegekende werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng

In ruil voor de Inbreng in Natura door de aandeelhouders van de Dividendrechten gekoppeld aan de bestaande aandelen van de Vennootschap zullen Nieuwe Aandelen worden uitgegeven. De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen, met inbegrip van wat de dividendrechten betreft.

De uitgifteprijs per Nieuw Aandeel (de Uitgifteprijs) werd als volgt berekend:

Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers) * (1 - Korting)

waarbij:

Gehanteerde Beurskoers betekent: de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de dag voorafgaand aan de datum van de beslissing tot de kapitaalverhoging door de inbreng in natura van het Keuzedividend, zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels;

(1 - Korting) betekent: de factor waarmee de uitkomst van de voorgaande berekening wordt vermenigvuldigd, om hierop de Korting toe te passen, waartoe wordt besloten door de Raad van Bestuur van de Vennootschap in functie van de voorliggende marktomstandigheden op de dag van de BAV (zijnde 24 mei 2024, of ingeval een carensvergadering wordt georganiseerd conform artikel 7:153 van het WVV, 10 juni 2024).

De Korting zal door de Raad van Bestuur worden vastgesteld op 24 mei 2024 (of, ingeval een carensvergadering wordt georganiseerd conform artikel 7:153 van het WVV, op 10 juni 2024), en in functie daarvan zal de Raad van Bestuur de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel bepalen.

De Raad van Bestuur beoogt op datum van dit Verslag dat de Korting ten hoogste 10% zal bedragen.

Bij de berekening van de Uitgifteprijs overeenkomstig de hierboven aangeduide formule zal de uitkomst worden afgerond naar een meervoud van 0,71 EUR.

De ruilverhouding, zijnde het aantal Dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm dat nodig is om in te schrijven op één Nieuw Aandeel (de Ruilverhouding), zal worden bepaald in functie van de Uitgifteprijs. Meer bepaald kan op elk Nieuw Aandeel worden ingeschreven, en zal dit Nieuw Aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-Dividendrechten verbonden aan het door de Raad van Bestuur nader te bepalen aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 5). Voor iedere inbreng van een dergelijk aantal Dividendrechten zal de aandeelhouder die ingaat op het Keuzedividend met andere woorden één Nieuw Aandeel ontvangen.

Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van het Dividendrecht per aandeel, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, steeds EUR 0,71 per aandeel bedragen en het saldo, dat voortvloeit uit dergelijke vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, telkens worden uitbetaald in geld.

6

4. Conclusies van de commissaris aan de algemene vergadering van de naamloze vennootschap Home Invest Belgium

Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV ») , brengen wij hierna aan de algemene vergadering van de naamloze vennootschap Home Invest Belgium (hierna « de Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 april 2024.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het lnstituut van de Bedrijfsrevisoren.

Onze verantwoordelijkheden op grand van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".

lnzake de inbreng in natura

Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 24 april 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:

• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.

Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de door de partijen weerhouden methoden van waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.

De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit een nader te bepalen aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde, en hangt samen met de wens van de aandeelhouders om over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun netto- dividendrechten verbonden aan coupon nr. 5 in ruil voor nieuwe aandelen. Rekening houdend met de totale waarde van de inbreng, zal een bedrag van maximaal [13.926.705,38] EUR ingeschreven worden als kapitaal. De Nieuwe Aandelen, met coupon nr. 8 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.

lnzake de uitgifte van aandelen

Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiele opzichten getrouw en voldoende zijn om de bestuurders die over de voorgestelde verrichting moeten stemmen voor te lichten.

7

No fairness opinion

Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:

• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:

• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura

De commissaris is verantwoordelijk voor:

• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen

De commissaris is verantwoordelijk voor:

• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de bestuurders die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

8