Ritchie Bros. Holdings Inc heeft op 7 november 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om IAA, Inc. (NYSE:IAA) over te nemen van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Discerene Group LP, Ancora Holdings Group, LLC en anderen voor $6,2 miljard. Volgens de overeenkomst ontvangen IAA-aandeelhouders $10 in contanten en 0,5804 aandelen van Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated common stock voor elk aandeel IAA common stock dat zij bezitten. Ritchie Bros. zal IAA overnemen in een transactie in aandelen en contanten ter waarde van ongeveer $7,3 miljard, inclusief de overname van $1 miljard. Vanaf 22 januari 2023, onder de voorwaarden van de gewijzigde overeenkomst, ontvangen IAA-aandeelhouders $12,80 per aandeel in contanten en 0,5252 gewone aandelen van Ritchie Bros. voor elk gewoon aandeel IAA dat zij bezitten. De wijziging in de mix van vergoedingen komt neer op een verschuiving van de cash/aandelenmix naar ongeveer 29% cash/71% aandelen ten opzichte van de vorige mix van 22% cash/78% aandelen. Ritchie Bros. is voornemens de contante vergoeding van de transactie te financieren door een combinatie van contanten en nieuwe schulden. Ritchie Bros. is een commitment letter aangegaan met Goldman Sachs, Bank of America, BofA Securities, RBC Capital Markets en Royal Bank of Canada (gezamenlijk kredietverstrekkers), op grond waarvan de kredietverstrekkers zich hebben verbonden tot het verstrekken van (a) een backstop senior secured revolving credit facility met een totale hoofdsom van maximaal $750 miljoen en (b) een senior secured 364 dagen bridge loan facility met een totale hoofdsom van maximaal $2,8 miljard. Ritchie Bros. verkreeg toezeggingen voor een A-lening met een totale hoofdsom van maximaal $ 1,825 miljard voor de financiering van de voorgestelde IAA-fusie, en de mogelijkheid om tot $ 200 miljoen van de doorlopende faciliteit te lenen op basis van beperkte voorwaarden voor de financiering van de voorgestelde IAA-fusie. Vanaf 28 februari 2023 heeft Ritchie Bros. aangekondigd dat het van plan is een aanbod te doen voor ongeveer (a) $ 550 miljoen totaalbedrag aan senior secured notes met looptijd tot 2028 en (b) $ 800 miljoen totaalbedrag aan senior notes met looptijd tot 2031. Ritchie Bros. is voornemens de netto-opbrengst van het aanbod van de Notes, samen met de opbrengst van haar termijnlening A-faciliteit en contanten van haar balans, te gebruiken om het contante deel van de vergoeding te financieren. De wijziging stelt Ritchie Bros. in staat om permanent: (i) de eerder aangekondigde backstop senior secured revolving credit commitments volledig te beëindigen; en (ii) de eerder aangekondigde senior secured bridge facility commitments te verminderen met het bedrag van de term loan A facility. Na voltooiing van de transactie zullen de aandeelhouders van Ritchie Bros. ongeveer 59% van de gecombineerde onderneming bezitten en de aandeelhouders van IAA ongeveer 41%. Na de transactie zal Ritchie Bros. blijven handelen onder het symbool RBA op zowel de NYSE als de TSX. De beëindigingsvergoeding van 189 miljoen dollar, oftewel 3%, is verschuldigd door IAA of Ritchie Bros.

Ann Fandozzi blijft aan als Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming. De raad van bestuur van Ritchie Bros. zal na de afronding van de transactie worden uitgebreid met IAA Chief Executive Officer en president John Kett en drie andere huidige leden van de raad van bestuur van IAA. Erik Olsson, voorzitter van de raad van bestuur van Ritchie Bros., wordt voorzitter van de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming. Ritchie Bros. blijft juridisch gevestigd in Canada en behoudt zijn kantoren en personeelsbestand in Burnaby, British Columbia, terwijl het kantoor van IAA in Chicago, Illinois zal dienen als het officiële hoofdkantoor van de gecombineerde onderneming. Vanaf de afronding van de transactie zal ongeveer twee derde van het personeelsbestand zich in de Verenigde Staten bevinden.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van zowel IAA als Ritchie Bros.; het verstrijken van de wachttijden onder de toepasselijke antitrustwetgeving; het van kracht worden van de registratieverklaring op Form S-4 die door RBA zal worden ingediend; de goedkeuring voor de notering door de NYSE en TSX van de gewone RBA-aandelen die ingevolge de fusieovereenkomst zullen worden uitgegeven; en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel IAA als Ritchie Bros. Per 20 december 2022 is de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 verstreken en is een no action letter ontvangen van de Canadese Commissaris voor Mededinging met betrekking tot de op handen zijnde overname van IAA door Ritchie Bros. De partijen hebben alle noodzakelijke wettelijke goedkeuringen ontvangen die vereist zijn in het kader van de deal. Janus Henderson Group, aandeelhouder van Ritchie Bros Auctioneers Inc, verzet zich tegen de overeenkomst tot overname van IAA Inc. Op 15 februari 202 stuurde Discerene Group LP, waarvan de aangesloten ondernemingen en beheerde beleggingsvehikels in het bezit zijn van ongeveer 3,6% van de uitstaande aandelen van IAA, Inc, een brief aan de raad van bestuur van IAA waarin zij haar voornemen kenbaar maakte om tegen de voorgestelde herziene transactie te stemmen. Per 14 maart 2023 hebben de aandeelhouders van IAA en Ritchie Bros. elk de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 15 maart 2023 zal de transactie naar verwachting op of rond 20 maart 2023 worden afgerond. Verwacht wordt dat de transactie de aangepaste winst per aandeel van Ritchie Bros. in het eerste volledige jaar na de afsluiting van de transactie met lage enkele cijfers en daarna met midden tienen zal doen toenemen.

Stuart M. Cable, Lisa R. Haddad, Mark S. Opper, Andrew Lacy, Sarah Jordan, Alexandra Denniston, Kristopher Ring, Jennifer Fay, Jacqueline Klosek, Gretchen Scott, Alex Apostolopoulos, James Barri, Stephen Charkoudian, Andrew Sucoff, Nathan Brodeur, Deborah Birnbach, Jacob Osborn, Liza Craig, William Harrington, Elliot Silver, Curtis McCluskey, Brian Mukherjee, Matthew Cote, Amini Gaurika, Katrina Solomatina en Jean A. Lee van Goodwin Procter LLP en David Frost van McCarthy Tétrault LLP en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs van Ritchie Bros. Jamie Leigh, John-Paul Motley, Ian Nussbaum en Bill Roegge van Cooley LLP en Geoffrey S. Belsher en Susan Tomaine van Blake, Cassels & Graydon LLP traden op als juridisch adviseurs van IAA. Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur van IAA. Goldman Sachs & Co. LLC, Guggenheim Securities, LLC, Evercore en RBC Capital Markets traden op als financieel adviseurs van Ritchie Bros. Goldman Sachs & Co. LLC en Guggenheim Securities, LLC traden op als fairness opinion provider voor het bestuur van Ritchie Bros. Guggenheim zal een vergoeding van $10 miljoen ontvangen, waarvan $2 miljoen voor het verstrekken van haar opinie. Evercore zal een vergoeding van $2,5 miljoen ontvangen, terwijl RBC een vergoeding van $3,5 miljoen zal ontvangen voor de geleverde diensten. Caroline Gottschalk, Jakob Rendtorff en Eva Du van Simpson Thacher Represents J.P. Morgan Securities LLC traden op als financieel adviseur van IAA en als verschaffer van een fairness opinion aan het bestuur van IAA. J.P. Morgan ontvangt een vergoeding van $3 miljoen voor het verstrekken van haar opinie. IAA heeft Innisfree en Kingsdale ingehuurd als proxy solicitors om te helpen bij het werven van volmachten. IAA schat dat het de IAA proxy solicitors een vergoeding van ongeveer $0,5 miljoen zal betalen, plus een vergoeding voor bepaalde out-of-pocket kosten en uitgaven. RBA heeft MacKenzie Partners en Laurel Hill aangesteld als gevolmachtigden om te helpen bij het werven van volmachten voor de speciale RBA-vergadering. MacKenzie ontvangt een geschatte vergoeding van ongeveer $75.000 en Laurel Hill ontvangt een geschatte vergoeding van CAD 175.000 (ongeveer $129.229). De opdrachtbevestiging tussen RBA en Goldman Sachs voorziet in een transactievergoeding die wordt geschat op ongeveer $ 25 miljoen, waarvan $ 4 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de fusies en de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusies.

Ritchie Bros. Holdings Inc voltooide de overname van IAA, Inc. (NYSE:IAA) van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Discerene Group LP, Ancora Holdings Group, LLC en anderen op 20 maart 2023. In samenhang met de sluiting van de transactie zal de Raad van Bestuur van Ritchie Bros. bestaan uit 12 leden, waaronder: Erik Olsson, Ann Fandozzi, Brian Bales, Bill Breslin, Adam DeWitt, Robert Elton, Lisa Hook, Tim O'Day, Sarah Raiss, Michael Sieger, Jeffrey Smith en Carol Stephenson. In verband met de afronding van de transactie zijn Mahesh Shah en Chris Zimmerman met onmiddellijke ingang teruggetreden uit de raad van bestuur van Ritchie Bros.