Geneve Holdings, Inc. heeft op 29 augustus 2021 een voorlopig niet-bindend voorstel ingediend om een belang van 37,5% te verwerven in Independence Holding Company (NYSE:IHC) voor ongeveer $ 270 miljoen. De voorgestelde aankoopprijs bedraagt $50 per aandeel, te betalen in contanten. Geneve Holdings, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst en -plan gesloten om op 9 november 2021 een belang van 37,7% te verwerven in Independence Holding Company (NYSE:IHC) voor een bedrag van ongeveer $ 320 miljoen. Volgens de overeenkomst zullen de houders van uitstaande gewone aandelen IHC’s, met uitzondering van de aandelen in handen van Geneve en haar gelieerde ondernemingen, $57 per aandeel in contanten ontvangen, zonder rente en onder voorbehoud van eventuele toepasselijke bronbelastingen. Independence Holding Company zal een publieke vennootschap blijven en de gewone aandelen zullen genoteerd blijven aan en verhandeld worden op de NYSE. Bij de afsluiting verwacht Geneve Holdings voldoende liquide middelen en/of niet-opgenomen bedragen die onmiddellijk beschikbaar zijn onder bestaande kredietlijnen of andere financieringsbronnen te hebben om de transactie te kunnen afronden. De onderhandse transactie zal gedeeltelijk worden gefinancierd uit de opbrengsten van de verkoop van bepaalde dochterondernemingen van IHC’s, Independence American Holdings Corp. en Standard Security Life Insurance Company of New York, die naar verwachting voor het einde van het jaar 2021 zal worden afgerond. De fusieovereenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten voor zowel IHC als Geneve Holdings. De uitvoering van de transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de transactie door de aandeelhouders van IHC die ten minste een meerderheid van alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen houden die niet in handen zijn van Geneve en haar gelieerde ondernemingen en goedkeuring door het Special Committee van onafhankelijke bestuurders van IHC. De voltooiing van de voorgestelde transactie is tevens afhankelijk van, en hangt af van, de voltooiing van de op handen zijnde verkoop van Independence American Insurance Company aan Iguana Capital, Inc.; en de op handen zijnde verkoop van Standard Security Life Insurance Company of New York aan Reliance Standard Life Insurance Company. De verplichting van elke partij om de fusie te voltooien is ook afhankelijk van bepaalde andere voorwaarden, waaronder de afwezigheid van wettelijke beperkingen die de voltooiing van de door de overeenkomst beoogde transacties verbieden, de juistheid van de verklaringen en garanties van de andere partij in de overeenkomst (behoudens bepaalde materialiteitskwalificaties), en de nakoming door de andere partij in alle wezenlijke opzichten van haar in de overeenkomst opgenomen convenanten en overeenkomsten. De Raad van Bestuur van IHC heeft een Speciaal Comité van onafhankelijke bestuurders gevormd om het voorstel te overwegen en het voorstel en alternatieven te beoordelen, evalueren, onderhandelen en goed- of af te keuren. Op 9 november 2021 heeft de Raad van Bestuur van IHC, op unanieme aanbeveling van de speciale commissie, de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en besloten om de aandeelhouders van IHC aan te bevelen voor de goedkeuring van de fusieovereenkomst te stemmen. De Raad van Bestuur van Geneve Holdings heeft de overeenkomst eveneens goedgekeurd. Perella Weinberg Partners trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan de speciale commissie van IHC. Jeffrey D. Marell, Oliver Board, Jason Tyler en Andrew Gordon van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseur voor de speciale commissie van IHC en Ilan Katz, en Brian Lee van Dentons US LLP traden op als juridisch adviseur voor IHC. Jeffrey Nadler en Nir Servatka van Davies Ward Phillips & Vineberg LLP traden op als juridisch adviseurs voor Geneve Holdings. Innisfree M&A Incorporated trad op als informatieagent voor IHC. IHC is overeengekomen aan Perella Weinberg een vergoeding te betalen gelijk aan $2 miljoen, te betalen bij het uitbrengen door Perella Weinberg’van haar opinie, en een vergoeding gelijk aan $1,5 miljoen, te betalen bij het afronden van de Fusie. IHC zal Innisfree een honorarium van $30.000 en een succesfee van $15.000 betalen, plus vergoeding van out-of-pocket onkosten. Geneve Holdings, Inc. heeft op 15 februari 2022 de overname afgerond van een belang van 37,5% in Independence Holding Company (NYSE:IHC). De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Independence Holding Company. Als gevolg van de voltooiing van de fusie is Independence Holding Company een niet-beursgenoteerde onderneming geworden, indirect volledig in handen van Geneve, en zullen de aandelen van Common Stock niet langer genoteerd zijn aan de New York Stock Exchange. In verband met de voltooiing van de Fusie werd Steven B. Lapin de eerste bestuurder van de overblijvende vennootschap. Dienovereenkomstig, vanaf het effectieve tijdstip, is elk van Vincent Furfaro, Larry R. Graber, Teresa A. Herbert, Allan C. Kirkman, John L. Lahey, Steven B. Lapin, Ronald I. Simon, James G. Tatum en Roy T.K. Thung niet langer werkzaam als bestuurder van de Vennootschap.