MVB Financial Corp. (NasdaqCM:MVBF) sloot op 12 augustus 2022 een definitieve fusieovereenkomst om Integrated Financial Holdings, Inc. (OTCPK:IFHI) over te nemen voor $ 94 miljoen. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zullen aandeelhouders van Integrated Financial Holdings (IFH) 1,21 aandelen MVB common stock ontvangen voor elk aandeel IFH common stock. De Fusieovereenkomst bepaalt verder dat een beëindigingsvergoeding van $3,90 miljoen verschuldigd is aan MVB, voor zover van toepassing, bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden. Na afronding van de transactie zal IFH President en Chief Executive Officer Eric Bergevin toetreden tot het Executive Leadership Team van MVB als direct rapport aan Chief Executive Officer Larry F. Mazza. Riddick Skinner, Executive Vice President, Government Lending voor IFH, en Michael Breckheimer, Executive Vice President, Corporate Strategy voor IFH, zullen rapporteren aan Eric Bergevin. De raad van bestuur en het management van MVB blijven ongewijzigd en de belangrijkste leidinggevenden van IFH blijven in het senior management. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel IFH als MVB. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van beide ondernemingen, de goedkeuring van toezichthouders, de effectiviteit van de registratieverklaring, de uitvoering van de arbeidsovereenkomst, de NASDAQ-notering en de vervulling van andere gebruikelijke voorwaarden. MVB Financial en Integrated Financial Holdings kondigden op 26 januari 2023 gezamenlijk aan dat elk van hen de goedkeuring van de aandeelhouders van de overeenkomst heeft ontvangen. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Verwacht wordt dat de transactie onmiddellijk zal bijdragen aan de materiële boekwaarde per aandeel bij afsluiting en ongeveer 15% aan de winst per aandeel in 2023. MVB verwacht ook dat het tastbare gewone aandelenkapitaal ten opzichte van de tastbare activa en alle wettelijke kapitaalratio's pro forma voor de transactie zullen toenemen. Nathan Mittag en Justin K. Alarcon van Stephens Inc. traden op als financieel adviseur en James J. Barresi van Squire Patton Boggs (US) LLP trad op als juridisch adviseur van MVB. Michael Sumbs en Bill Wagner van Raymond James & Associates, Inc. traden op als financieel adviseur en gaven advies aan Integrated Financial Holdings. Stuart M. Rigot en Todd H. Eveso van Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP traden op als juridisch adviseur van IFH. Voor de in verband met het advies geleverde diensten betaalde IFH Raymond James bij het uitbrengen van het advies een gebruikelijke vergoeding van $ 350.000 voor investment banking. De vergoeding van $350.000 die bij het uitbrengen van het advies van Raymond James is betaald, wordt in mindering gebracht op en verrekend met de adviesvergoeding die bij voltooiing van de transactie moet worden betaald. Het bedrag van de adviesvergoeding, vóór verrekening van de vergoeding van $350.000 die bij het uitbrengen van het advies van Raymond James is betaald, is gelijk aan het grootste bedrag van ongeveer $1,3 miljoen.

MVB Financial Corp. (NasdaqCM:MVBF) heeft de overname van Integrated Financial Holdings, Inc. (OTCPK:IFHI) op 9 mei 2023 geannuleerd. De beëindiging van de fusieovereenkomst werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van elk bedrijf, voornamelijk als gevolg van veranderende marktomstandigheden die de aandelenkoersen in de banksector onder druk hebben gezet en ook als gevolg van begrijpelijke vertragingen in de regelgevingsprocessen. De beëindiging van de fusieovereenkomst leidt niet tot vergoedingen voor beide ondernemingen.