Intuitive Machines, LLC heeft een intentieverklaring uitgevoerd om Inflection Point Acquisition Corp. (NasdaqCM:IPAX) over te nemen van Kingstown Capital Management, LP, Hudson Bay Capital Management LP, HGC Investment Management Inc., Nabahz Investors, LLC, Farallon Capital Management, L.L.C., Taconic Capital Partners en anderen voor ongeveer $680 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 12 mei 2022. Intuitive Machines, LLC heeft een definitieve overeenkomst getekend om Inflection Point Acquisition Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 16 september 2022. De pro forma impliciete ondernemingswaarde van het gecombineerde bedrijf is ongeveer 815 miljoen dollar. De bestaande aandeelhouders van Intuitive Machines zullen naar verwachting ongeveer 62% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van de gecombineerde onderneming in handen hebben onmiddellijk na de voltooiing van de transactie. De gecombineerde onderneming heeft $ 55 miljoen aan toegezegd kapitaal verkregen van entiteiten die verbonden zijn met de sponsor van Inflection Point en van een oprichter van Intuitive Machines, naast een vermogensfaciliteit van $ 50 miljoen van CF Principal Investments LLC, een dochteronderneming van Cantor Fitzgerald & Co. Bij de afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming Intuitive Machines Inc. heten en zullen haar effecten op Nasdaq worden genoteerd. Met ingang van de Closing zal de raad van bestuur van Inflection bestaan uit een door Intuitive Machines met goedkeuring van Inflection vast te stellen aantal personen. Onmiddellijk na de Closing zullen de Partijen alle noodzakelijke maatregelen nemen om in de Post-Closing Inflection Board (i) de ene (1) persoon aan te wijzen en te benoemen die vóór de Closing door Inflection wordt aangewezen, welke persoon redelijkerwijs aanvaardbaar zal zijn voor Intuitive Machines, en (ii) de overige personen, die alle vóór de Closing door Intuitive Machines zullen worden aangewezen. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst zal Intuitive Machines, in bepaalde omstandigheden, Inflection Point vergoeden voor alle aan Inflection Point Holdings LLC verschuldigde bedragen, tot een maximum van $1,5 miljoen.

De raad van bestuur van Inflection Point en de raad van bestuur van Intuitive Machines hebben beide unaniem de voorgestelde transactie goedgekeurd. De voltooiing van de voorgestelde transactie is afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Inflection Point en de leden van Intuitive Machines, goedkeuring van de notering van de New Intuitive Machines Class A Common Stock op de Nasdaq, Inflection Point die ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa heeft, de voltooiing van de Domestication, de vrijwel gelijktijdige afsluiting van de PIPE Investment, de Registration Statement moet effectief zijn verklaard, Kingstown 1740 Fund L.P. geen aflossingsrechten heeft uitgeoefend met betrekking tot haar 2,9 miljoen gewone aandelen van de Koper van klasse A en de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van de overheid en regelgevende instanties. Per 2 december 2022 beëindigde Inflection Point Acquisition de koopovereenkomst met Kingstown 1740 Fund, L.P. en Kingfishers L.P. in verband met de aankoop van 5 miljoen gewone aandelen A in een onderhandse plaatsing. Per 25 januari 2023 is de registratieverklaring op Form S-4 met betrekking tot de bedrijfscombinatie van kracht verklaard door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Inflection Point is gepland voor 8 februari 2023. Vanaf 8 februari 2023 hebben de aandeelhouders van Inflection Point Acquisition Corp. de transactie goedgekeurd. De deal zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

J.P. Morgan Securities LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van Intuitive Machines. Cantor Fitzgerald & Co. treedt op als exclusief financieel adviseur en capital markets advisor voor Inflection Point. Cantor Fitzgerald & Co. treedt ook op als exclusieve plaatsingsagent voor de PIPE-financiering. Rachel W. Sheridan, Nick S. Dhesi, Tim Fenn, Michelle Carpenter, Jason Cruise, Max Hauser, Joseph Simei, Michelle Gross en Jared Grimley van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur van Intuitive Machines, en Joel Rubinstein en Matthew Kautz van White & Case LLP treden op als juridisch adviseur van Inflection Point. Stephen P. Alicanti van DLA Piper LLP (VS) treedt op als juridisch adviseur van Cantor Fitzgerald & Co. Inflection Point heeft Morrow Sodali in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de buitengewone algemene vergadering. Inflection Point is overeengekomen Morrow Sodali een honorarium van $ 40.000, plus verschotten te betalen. Latham & Watkins LLP en J.P. Morgan Securities LLC traden op als due diligence providers voor Intuitive Machines, LLC. White & Case LLP en Cantor Fitzgerald & Co. traden op als due diligence providers voor IPAX.

Intuitive Machines, LLC voltooide de overname van Inflection Point Acquisition Corp. (NasdaqCM:IPAX) van Kingstown Capital Management, LP, Hudson Bay Capital Management LP, HGC Investment Management Inc., Nabahz Investors, LLC, Farallon Capital Management, L.L.C., Taconic Capital Partners en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 13 februari 2023. In verband met de afsluiting van de bedrijfscombinatie is Inflection Point omgedoopt tot oIntuitive Machines, Inc.o. Vanaf de opening van de handel op 14 februari 2023 zullen de gewone aandelen en warrants van Intuitive Machines naar verwachting op Nasdaq worden verhandeld onder de tickersymbolen oLUNRo en oLUNRW,o respectievelijk.