Cytovia Therapeutics, Inc. heeft een fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Isleworth Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:ISLE) van Isleworth Healthcare Sponsor I, LLC en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 26 april 2022. In overeenstemming met de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal elk aandeel Cytovia klasse A gewone aandelen en Cytovia klasse B gewone aandelen, uitgegeven en uitstaand, omgezet worden in een aantal aandelen Isleworth gewone aandelen, nominale waarde $0,0001 gelijk aan de Ruilverhouding, plus het recht om een pro rata deel van maximaal 4.000.000 extra aandelen Isleworth gewone aandelen te ontvangen indien bepaalde mijlpaalgebeurtenissen zich binnen twee jaar na de afsluiting voordoen. Alle bestaande aandeelhouders van Cytovia zullen al hun aandelen in de gecombineerde onderneming inbrengen en zullen naar verwachting ongeveer de helft van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten onmiddellijk na de sluiting (in de veronderstelling dat geen Isleworth-aandeelhouders hun terugkooprechten uitoefenen bij de sluiting). Gelijktijdig met de uitvoering van de Fusieovereenkomst heeft Isleworth een inschrijvingsovereenkomst gesloten met bepaalde investeerders. Krachtens de Inschrijvingsovereenkomsten kwamen de PIPE-investeerders overeen in te schrijven op en te kopen, en kwam Isleworth overeen onmiddellijk vóór de afsluiting in het kader van de Fusieovereenkomst, een totaal van 2.600.000 aandelen gewone aandelen Isleworth uit te geven en te verkopen aan deze investeerders voor een totale bruto-opbrengst van $20.000.00. Na de voltooiing van deze combinatie zal Isleworth omgedoopt worden tot Cytovia Therapeutics, Inc. (de "gecombineerde onderneming") en haar gewone aandelen en warrants zullen naar verwachting genoteerd blijven op de NASDAQ onder de tickersymbolen INKC en INKCW, respectievelijk. De gecombineerde onderneming zal de activiteiten van Cytovia voortzetten en gericht blijven op de ontwikkeling en productie van complementaire NK-cel- en NK engager-antilichaamplatforms. Isleworth heeft ermee ingestemd om acties te ondernemen zodat, onmiddellijk na de afsluiting van de Bedrijfscombinatie, de raad van bestuur van Isleworth zal bestaan uit zeven bestuurders, welke bestuurders zullen worden voorgedragen overeenkomstig de Fusieovereenkomst, welke voorgedragen bestuurders twee door Isleworth aangewezen personen omvatten. Bovendien zullen bepaalde huidige personeelsleden van het Cytovia management toetreden tot Isleworth als officieren van het bedrijf en zullen huidige leden van de Cytovia raad van bestuur toetreden tot de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf na de voltooiing van de Fusies. De gecombineerde onderneming zal geleid worden door Daniel Teper, de mede-oprichter, voorzitter en Chief Executive Officer van Cytovia.

De Transactie is afhankelijk van de ontvangst van de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders van Isleworth, de goedkeuring van de aandeelhouders van Cytovia, het van kracht worden van de Registratieverklaring, het verkrijgen van de nodige goedkeuringen van overheidsinstanties (waaronder de Amerikaanse federale antitrustautoriteiten en federale antitrustautoriteiten en in het kader van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, as amended (de “ HSR Act ”)), levering van bepaalde nevenovereenkomsten die moeten worden uitgevoerd en geleverd in verband met de Bedrijfscombinatie, Isleworth zal ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben en de vervulling (of opheffing) van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Cytovia en Isleworth. Als resultaat van de transactie zou het gecombineerde bedrijf tot $227 miljoen aan bruto-opbrengsten hebben uit een combinatie van ongeveer $207 miljoen in contanten op de trustrekening van Isleworth (in de veronderstelling dat geen Isleworth-aandeelhouders hun terugkooprechten uitoefenen bij sluiting) en $20 miljoen uit PIPE-financiering van nieuwe investeerders, en zonder rekening te houden met de opbrengst van eventuele aanvullende prospectieve financiering. De bedrijfscombinatie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden gesloten.

Ralph V. De Martino van ArentFox Schiff LLP trad op als juridisch adviseur van Isleworth Healthcare Acquisition Corp. en Isleworth Healthcare Sponsor I, LLC. Josh Kaufman en David Silverman van Cooley LLP traden op als juridisch adviseurs voor Cytovia Therapeutics, Inc. I-Bankers Securities, Inc. treedt op als kapitaalmarktadviseur en plaatsingsagent voor Isleworth. Truist Securities treedt op als financieel adviseur, plaatsingsagent en kapitaalmarktadviseur voor Cytovia. BTIG LLC treedt op als kapitaalmarktadviseur voor Cytovia.

Cytovia Therapeutics, Inc. heeft de overname van Isleworth Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:ISLE) van Isleworth Healthcare Sponsor I, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 30 juni 2022 geannuleerd. De partijen hebben een wederzijdse beëindigingsovereenkomst gesloten die met onmiddellijke ingang in werking treedt. De beëindigingsovereenkomst is met onmiddellijke ingang van kracht, en bevat wederzijdse vrijwaringen en convenanten om niet te procederen.