Een verandering in de methode voor eerlijke waardering van de rechtbank, die momenteel niet volledig is afgestemd op de marktpraktijk, kan minderheidsbeleggers nieuwe munitie geven om deals aan te vechten waarbij een grootaandeelhouder de rest van een bedrijf overneemt tegen een magere premie - zoals volgens Oasis Itochu Corp deed met FamilyMart bij een overname in 2020.

Vorige maand nog oordeelde de districtsrechtbank van Tokio dat Itochu's overnamebod op de buurtwinkelketen te laag was.

Het in Hongkong gevestigde Oasis heeft beroep aangetekend en het hooggerechtshof in Tokio gevraagd de DCF-techniek (discounted cash flow) te gebruiken, die gebaseerd is op verwachte toekomstige kasstromen, om de eerlijke prijs van een transactie te bepalen.

Volgens deskundigen op het gebied van fusies en overnames (M&A) baseren rechtbanken zich momenteel meestal op de gemiddelde marktprijzen van aandelen over een bepaalde periode om juridische geschillen over eerlijke overnameprijzen op te lossen.

De gangbare marktpraktijk is om beide methoden te gebruiken.

Oasis weigerde commentaar te geven. Itochu stelde vragen aan FamilyMart. Een woordvoerder van FamilyMart herhaalde zijn standpunt dat de waarde van de Itochu-deal op een eerlijke manier was vastgesteld.

Het Hooggerechtshof van Tokio zei dat het niet onmiddellijk commentaar kon geven.

Het beroep van Oasis volgt op de uitspraak van de districtsrechtbank van Tokio dat Itochu's bod voor 2020 op de aandelen van FamilyMart die het nog niet in bezit had, 13% hoger had moeten zijn.

De districtsrechtbank oordeelde op 23 maart dat de prijs 2.600 yen ($19,32) per aandeel had moeten zijn, in plaats van de geboden 2.300 yen, volgens een door Reuters ingezien rechtbankdocument.

De rechtbank voegde eraan toe dat het onafhankelijke comité van FamilyMart op onredelijke wijze had toegegeven aan de druk van Itochu, de toenmalige grootaandeelhouder van FamilyMart, om de biedprijs laag te houden.

De financiële adviseur van het onafhankelijke comité van FamilyMart had een marge van 2.472-3.040 yen voorgesteld op basis van het DCF-model, zo blijkt uit het processtuk.

FamilyMart is in beroep gegaan tegen de beslissing van de rechtbank, op grond waarvan het verplicht is 300 yen per aandeel extra te betalen aan aandeelhouders die een hogere transactieprijs wilden.

($1 = 134,5600 yen)