Jounce Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:JNCE) heeft een overeenkomst bereikt om Redx Pharma Plc (AIM:REDX) over te nemen van een groep verkopers en andere aandeelhouders voor 58,1 miljoen pond op 23 februari 2023. Onder de voorwaarden van de bedrijfscombinatie hebben de aandeelhouders van Redx recht op 0,2105 Jounce-aandelen in ruil voor elk Redx-aandeel. Het bod zal worden uitgevoerd door middel van een Scheme of Arrangement. Onmiddellijk na de voltooiing van de bedrijfscombinatie zullen de aandeelhouders van Redx ongeveer 63% en de aandeelhouders van Jounce ongeveer 37% van het aandelenkapitaal van de uitgebreide groep bezitten.

Na voltooiing van de bedrijfscombinatie zal het bestuur van de uitgebreide Groep naar verwachting negen leden tellen, waaronder Jane Griffiths, momenteel voorzitter van Redx, wordt de niet-uitvoerende voorzitter, Lisa Anson, momenteel Chief Executive Officer van Redx, wordt de Chief Executive Officer en een uitvoerend bestuurder, Peter Collum, momenteel Chief Financial Officer van Redx, wordt de Chief Financial Officer van de uitgebreide Groep en het bestuur van de uitgebreide Groep zal bestuurders van Redx en Jounce omvatten in overeenstemming met de relatieve aandelenbezitpercentages. Jounce heeft onherroepelijke verbintenissen ontvangen om, behoudens bepaalde uitzonderingen, voor het Scheme te stemmen op de Vergadering van de Rechtbank en de resoluties die zullen worden voorgesteld op de Algemene Vergadering met betrekking tot een totaal van 89.667.223 Redx aandelen die in totaal ongeveer 76,6% vertegenwoordigen. De raden van bestuur van Redx Pharma en Jounce Therapeutics hebben het Scheme unaniem aanbevolen. Het Scheme is onderworpen aan goedkeuring van de rechtbank, de goedkeuring van de aandeelhouders van Redx en Jounce, Hart-Scott-Rodino antitrust goedkeuring, toepasselijke vereisten van de Code, de AIM Rules, het Panel, de London Stock Exchange en de Financial Conduct Authority. Momenteel wordt verwacht dat de bedrijfscombinatie in het tweede kwartaal van 2023 zal worden voltooid.

Richard Girling, Hadleigh Beals en Alexander Elias van CenterviewPartners UK LLP hebben onafhankelijk financieel advies verstrekt aan de bestuurders van Redx. Matt Davies van SPARK Advisory Partners Limited en David Wilson en Claes Spång van WG Partners LLP traden op als financieel adviseur en Cooley (UK) LLP trad op als juridisch adviseur van Redx. Tanya Joseph, Erik Schuchard en Giles Roshier van Cowen Execution Services Limited traden op als financieel adviseur en Ropes & Gray LLP trad samen met Ropes & Gray International LLP op als juridisch adviseur van Jounce. Equiniti Limited trad op als registrator van Jounce. Sidley Austin LLP trad op als juridisch adviseur van Redmile Group.

Jounce Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:JNCE) voltooide op 27 maart 2023 de overname van Redx Pharma Plc (AIM:REDX) van een groep verkopers en andere aandeelhouders.