XOMA Corporation (NasdaqGM:XOMA) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan voor de overname van Kinnate Biopharma Inc. (NasdaqGS:KNTE) voor ongeveer $120 miljoen op 16 februari 2024. XOMA zal Kinnate overnemen voor een prijs per aandeel van Kinnate common stock van tussen $2,3352 en $2,5879 in contanten, bestaande uit (i) een basisprijs in contanten van $2,3352 per aandeel en (ii) een aanvullend bedrag in contanten van maximaal $0,2527 per aandeel, plus één niet-overdraagbaar voorwaardelijk waarderingsrecht per aandeel, dat het recht vertegenwoordigt om (a) 100% van de netto-opbrengst te ontvangen die betaald moet worden uit de eventuele verkoop van Kinnate?(a) 100% van de netto-opbrengst te ontvangen uit de verkoop van Kinnate's pan-RAF-remmer, exarafenib, en/of andere pan-RAF-remmers voorafgaand aan het sluiten van de fusietransactie en (b) 85% van de netto-opbrengst te ontvangen uit de verkoop van andere activa van Kinnate voorafgaand aan of binnen een jaar na het sluiten van de fusie en ontvangen binnen vijf jaar na het sluiten van de fusie volgens een definitieve overeenkomst voor voorwaardelijke waarderechten. XOMA zal uiterlijk op 4 maart 2024 een overnamebod uitbrengen op alle uitstaande gewone aandelen Kinnate. Als de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, moet Kinnate een beëindigingsvergoeding van ongeveer $3,5 miljoen aan XOMA betalen.

De transactie is onderhevig aan voorwaarden, waaronder: dat het aantal aandelen van Common Stock dat geldig is aangeboden (en niet correct is ingetrokken) vóór het verstrijken van het Bod gelijk is aan ten minste één aandeel meer dan 50% van alle aandelen van Common Stock die dan zijn uitgegeven en uitstaand zijn vanaf het verstrijken van het Bod; XOMA heeft alle aandelen van Kinnate Common Stock die geldig zijn aangeboden en niet correct zijn ingetrokken ingevolge het Bod geaccepteerd voor betaling; en de Closing Net Cash zal niet minder zijn dan ongeveer $120 miljoen. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De Raad van Bestuur van Kinnate heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van XOMA heeft de transactie ook goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Vanaf 19 maart 2024 wordt verwacht dat de overname in april 2024 wordt afgerond.

Leerink Partners treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Tony Jeffries, Robert T. Ishii en Brendan Ripley Mahan van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati treden op als juridisch adviseur van Kinnate. Lazard treedt ook op als financieel adviseur van Kinnate. Ryan A. Murr en Robert Phillips van Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseur van XOMA. The Depository Trust Company treedt op als depository bank voor Kinnate.

XOMA Corporation (NasdaqGM:XOMA) voltooide de overname van Kinnate Biopharma Inc. (NasdaqGS:KNTE) op 3 april 2024. Nu aan alle voorwaarden van het Bod, inclusief de Minimum Tender Condition, is voldaan of daarvan afstand is gedaan, heeft de Koper alle Aandelen die geldig zijn aangeboden en niet geldig zijn ingetrokken in het Bod, onherroepelijk ter betaling aanvaard en betaald.