Lavide N : 2024.04.30 Agenda Algemene Vergadering Lavide Holding d.d. 11 juni 2024

AVA 11 juni 2024

LAVIDE HOLDING N.V.

AGENDA

VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

te houden op dinsdag 11 juni 2024.

Locatie: KANAAL30, Kanaalweg 30, 3526 KM Utrecht

Aanvang 14.00 uur.

AGENDA

Opening

1. Mededelingen

2. Benoeming GCP Auditors Ltd. tot externe accountant

2a. Benoeming GCP Auditors Ltd. tot externe accountant voor het boekjaar over 2023 (besluit)

2b. Benoeming GCP Auditors Ltd. tot externe accountant voor het boekjaar over 2024 (besluit)

3. Jaarverslag 2023

3a. Behandeling van het Bestuursverslag (bespreking)

3b. Behandeling van en adviserende stemming over het Bezoldigingsverslag 2023 (besluit)

3c. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid (bespreking)

3d. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2023 (besluit)

3e. Decharge van de Raad van Bestuur (besluit)

3f. Decharge van de Raad van Commissarissen (besluit)

4. Aftreden en herbenoeming in de Raad van Commissarissen

Aftreden en herbenoeming van de heer E. Wijnsma, voorzitter (besluit)

5. Machtigingen Raad van Bestuur

5a. Machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan (besluit)

5b. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten (besluit)

6. Machtiging van de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen (besluit)

7. Rondvraag

Sluiting

TOELICHTING BIJ DE AGENDA

2. Benoeming GCP Auditors Ltd. tot externe accountant

Lavide Holding N.V. heeft een periode achter de rug, waarin geen OOB accountant kon worden gecontracteerd om haar jaarrekening te laten onderzoeken. Daarom ontbrak vanaf de jaarrekening 2018 de accountantsverklaring. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verheugd dat op 8 januari 2024 2023 bekend kon worden gemaakt dat een getekende opdrachtbrief met GCP Auditors Ltd. was getekend voor de jaarrekeningcontrole over het boekjaar 2024. Als gevolg daarvan maakte Euronext Amsterdam op 8 januari 2024 in een notice bekend dat het delistings proces was gestopt, vanwege het ontvangen van een getekende opdrachtbevestiging voor de controle van de jaarrekening 2024 door een OOB accountant. Wel moest deze accountant de registratie in Nederland nog voltooien. Dat was op 8 februari 2024 het geval.

Wel blijft Lavide Holding N.V. op het strafbankje van Euronext Amsterdam staan totdat de jaarrekening 2024 met de accountantsverklaring is gepubliceerd.

Lavide is met GCP Auditors in bespreking over de mogelijkheid om ook de jaarrekening 2023 te laten controleren. Voor het geval dit zal gebeuren is de benoeming van GCP Auditors Ltd. tot accountant geagendeerd.

2a. Benoeming GCP Auditors Ltd. tot externe accountant voor het boekjaar 2023 (besluit)De Raad van Commissarissen draagt GCP Auditors Ltd. (met terugwerkende kracht) voor ter benoeming tot externe accountant van Lavide Holding N.V. voor het boekjaar over 2023.

2b. Benoeming GCP Auditors Ltd. tot externe accountant voor het boekjaar over 2024 (besluit)

De Raad van Commissarissen draagt GCP Auditors Ltd. voor ter benoeming tot externe accountant van Lavide Holding N.V. voor het boekjaar over 2024.

3. Jaarverslag 2023

3a. Behandeling van het Bestuursverslag (bespreking)

De Raad van Bestuur zal verslag doen van de belangrijkste gebeurtenissen van het boekjaar 2023 en

het gevoerde beleid.

3b. Behandeling van en adviserende stemming over het Bezoldigingsverslag 2023 (besluit)

Het Bezoldigingsverslag 2023 is opgenomen vanaf pagina 10 van het jaarverslag 2023 en is tevens separaat gepubliceerd op de website www.lavideholding.com. Aandeelhouders wordt gevraagd een positieve adviserende stem uit te brengen ten aanzien van dit Bezoldigingsverslag 2023.

3c. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid (bespreking)

De strategie is erop gericht om aandeelhouders op de lange termijn een aantrekkelijk rendement te kunnen bieden. Een concreet dividendbeleid kan echter nog niet worden geformuleerd omdat de onderneming nog vrijwel geen activiteiten uitoefent.

3d. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2023 (besluit)

Bij de jaarrekening 2023 ontbreekt de controleverklaring van een OOB accountant. Het feit dat geen getekende opdrachtbrief voor de controle van het boekjaar 2023 kon worden verkregen vormt een wettelijke grond zoals bedoeld in art. 2:393 lid 7 BW, zodat de jaarrekening 2023 kan worden vastgesteld. Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld de door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening vast te stellen.

De vennootschap behaalde in 2023 een resultaat na belastingen van -€ 220.000. De Raad van Bestuur heeft met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besloten het verlies toe te voegen aan de reserves van Lavide.

3e. Decharge van de Raad van Bestuur (besluit)

3f. Decharge van de Raad van Commissarissen (besluit)

Voorgesteld wordt tot dechargeverlening aan de CEO alsmede aan de leden van de Raad van Commissarissen, die in 2023 in functie waren, voor de uitoefening van hun respectievelijke taken betreffende het voeren van het bestuur en het houden van toezicht op het bestuur in het boekjaar 2023. Dat waren:

De heer D.M. van den Ouden: CEO van 1 januari - 31 december 2023;

De heer E. Wijnsma: voorzitter Raad van Commissarissen van 1 januari - 31 december 2023;

De heer A.A. Jullens: vice-voorzitter Raad van Commissarissen van 1 januari - 31 december 2023;

Mevrouw J.C. Lambregts-Overboom: vice-voorzitter Raad van Commissarissen van 1 januari - 31 december 2023.

De voorgestelde decharges zijn gebaseerd op informatie die publiekelijk beschikbaar is op het moment dat het besluit wordt genomen.

4. Aftreden en herbenoeming in de Raad van Commissarissen (besluit)

De heer E. Wijnsma werd in 2015 benoemd, op 23 juli 2018 voor de eerste keer herbenoemd en op 22 juni 2022 voor de tweede keer herbenoemd als commissaris van Lavide. Zijn benoemingstermijn loopt af per de sluiting van de jaarvergadering in 2024. Als commissaris is hij steeds voorzitter geweest; hij heeft die functie met veel inzet en enthousiasme vervuld. De heer Wijnsma is bereid zich voor een laatste termijn van twee jaar ter beschikking te stellen. De Raad van Commissarissen heeft besloten de heer Wijnsma voor een herbenoemingstermijn van twee jaar voor te dragen te dragen vanwege de deskundige en ervaren leiding die hij als voorzitter geeft aan het fonds. Het fonds heeft voor het overige een relatief "jonge bezetting". Het curriculum vitae van de heer Wijnsma is aan het eind van de agenda opgenomen.

5. Machtigingen Raad van Bestuur

Deze voorstellen onder 5a en 5b worden gedaan om de Raad van Bestuur flexibiliteit te geven om de onderneming op een zo efficiënt mogelijke wijze te financieren en voorts in het kader van fusies, overnames en/of strategische allianties.

5a. Machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan (besluit)

Het gevraagde voorstel luidt als volgt: aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen (daaronder begrepen aandelen A en aandelen B) in de Vennootschap of tot toekenning van rechten op het verwerven daarvan, voor de duur van twee jaar, ingaande 11 juni 2024, voor alle - of een gedeelte van - de nog niet uitgegeven aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, zoals dit thans luidt of te eniger tijd zal luiden.

De machtiging vervangt, bij verlening, de eerder op 26 juni 2023 verleende machtiging.

5b. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten (besluit)

Het gevraagde voorstel luidt als volgt: aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, voor dezelfde periode en het zelfde aantal aandelen als bedoeld onder (a).

Deze machtiging vervangt, bij verlening, de eerder op 26 juni 2023 verleende machtiging.

6. Machtiging van de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen (besluit)

Dit voorstel betreft de machtiging van de Raad van Bestuur, voor de duur van 18 maanden, ingaande 11 juni 2024, om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, binnen de grenzen van wet en statuten, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel aandelen (daaronder begrepen aandelen A en aandelen B) in het kapitaal van de Vennootschap te verwerven.

Dit voor een prijs die enerzijds ligt tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste vijf beursdagen van de gewone aandelen A, voorafgaand aan de dag van inkoop.

Het maximum aantal aandelen dat de Vennootschap mag verkrijgen en houden zal niet meer bedragen dan 20% van het aantal geplaatste aandelen per 11 juni 2024.

Deze agenda met toelichting, de jaarrekening 2023 en andere documenten relevant voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.lavideholding.com). De vergaderstukken zijn tevens beschikbaar ten kantore van de Vennootschap (Jan Hanzenstraat 1, 1053 SJ Amsterdam).

Curriculum vitae Engele Wijnsma

De deskundigheid van de heer Wijnsma ligt vooral op maatschappelijk terrein.

Engele Wijnsma is sinds 1995 predikant van de Protestantse Kerk Nederland. Na aanstellingen in Edam-Volendam en Halfweg-Zwanenburg is hij sinds 2011 predikant in Bergen (NH). Vanuit zijn betrokkenheid is de heer Wijnsma bestuurlijk actief geweest in veel verschillende maatschappelijke organisaties. Hierdoor beschikt hij over een groot netwerk in alle delen van de samenleving.

De heer Wijnsma bezit geen aandelen en/of opties op aandelen in Lavide en heeft geen andere commissariaten of toezichthoudende functies. De heer Wijnsma is vanaf 2015 voorzitter van de Raad van Commissarissen van Lavide Holding N.V.

1

4