LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) dient een niet-bindende indicatie van interesse in voor de overname van Eagle Financial Bancorp, Inc. (OTCPK:EFBI) op 16 juni 2023. LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Eagle Financial Bancorp, Inc. (OTCPK:EFBI) over te nemen voor $24,6 miljoen op 28 november 2023. LCNB zal EFBI overnemen in een stock-and-cash transactie. EFBI-aandeelhouders zullen de keuze hebben om ofwel 1,1401 aandelen LCNB of $19,10 per aandeel in contanten te ontvangen voor elk aandeel gewone aandelen EFBI dat ze bezitten, op voorwaarde dat minstens 60%, maar niet meer dan 0% van de aandelen EFBI wordt omgeruild voor gewone aandelen LCNB. Bij de afsluiting zullen de bankkantoren van EAGLE.bank filialen van LCNB worden. Na de fusie zal Patricia L. Walter, President van EFBI en EAGLE.bank, in dienst treden bij LCNB als Executive Vice President. EFBI zal LCNB een beëindigingsvergoeding van $1.025.000 verschuldigd zijn bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties; goedkeuring door de aandeelhouders van EFBI; toestemming voor notering van de gewone LCNB-aandelen die in het kader van de Fusie zullen worden uitgegeven op de Nasdaq Capital Market; effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4; afloop van alle wettelijke wachtperioden met betrekking daartoe, EFBI moet een opinie hebben ontvangen van Dinsmore & Shohl LLP, in vorm en inhoud die redelijkerwijs aanvaardbaar is voor de partijen, inhoudende dat de Fusie die plaatsvindt volgens deze Overeenkomst een reorganisatie zal vormen in de zin van Sectie 368(a) van de Code en andere gebruikelijke voorwaarden. Goedkeuring door de aandeelhouders van LCNB is niet vereist. De Raden van Bestuur van LCNB en EFBI hebben de fusie unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2024 worden afgerond. Exclusief eenmalige transactiekosten en uitgaande van een sluitingsdatum in het tweede kwartaal van 2024, verwacht LCNB dat de transactie in 2024 een bescheiden accretief zal opleveren en in 2025 en 2026 respectievelijk circa 11,5% en 11,1% accretief zal zijn op de volledig verwaterde winst per aandeel. LCNB wordt geadviseerd door Hovde Group, LLC als financieel adviseur en fairness opinion provider en Christian Gonzalez van Dinsmore & Shohl LLP als juridisch adviseur. EFBI wordt geadviseerd door Charlie Crowley, Chris Chapman en Kain Melville van Janney Montgomery Scott LLC als financieel adviseur en fairness opinion provider en Kip A. Weissman van Luse Gorman, PC als juridisch adviseur. EFBI stemde ermee in Janney een vergoeding in contanten te betalen gelijk aan 1,50% van de impliciete transactiewaarde, waarvan $25.000 betaalbaar werd vóór het uitbrengen van de opinie van Janney, en $100.000 betaalbaar werd gelijktijdig met het uitbrengen van de opinie van Janney. Computershare is de uitwisselingsagent voor LCNB. Laurel Hill Advisory Group, LLC is de volmachtagent voor EFBI tegen een vergoeding van $7.000. FORVIS, LLP trad op als onafhankelijk accountant voor Eagle Financial Bancorp.

LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) voltooide de overname van Eagle Financial Bancorp, Inc. (OTCPK:EFBI) op 12 april 2024. In verband met de fusie is Patricia L. Walter, voormalig President van EFBI en EAGLE.bank, in dienst getreden bij LCNB als Executive Vice President.