Leafly Holdings, Inc. is een intentieverklaring aangegaan voor de overname van Merida Merger Corp. I (NasdaqCM:MCMJ) van Merida Holdings, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Linden Advisors LP, Castle Creek Arbitrage, LLC en anderen voor ongeveer $440 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 16 mei 2021. Leafly Holdings, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Merida Merger Corp. I (NasdaqCM:MCMJ) van Merida Holdings, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 9 augustus 2021. Ingevolge de fusieovereenkomst bedraagt de totale waarde van de vergoeding die aan de houders van effecten van Leafly’moet worden betaald 385 miljoen dollar, als volgt: (a) elk aandeel van klasse 1 gewone aandelen van Leafly, elk aandeel van klasse 2 gewone aandelen van Leafly en elk aandeel van klasse 3 gewone aandelen van Leafly (gezamenlijk, de “ Leafly Common Stock ”) zal worden omgezet in het recht op ontvangst van een aantal aandelen gewone aandelen van Merida gelijk aan de Ruilverhouding en (b) elk aandeel Leafly Series A preferente aandelen (“ Leafly Series A preferente aandelen) zal worden omgezet in het recht op ontvangst van een aantal aandelen gewone aandelen van Merida gelijk aan de Ruilverhouding en (b) elk aandeel Leafly Series A preferente aandelen (“ Leafly Series A preferente aandelen) zal worden omgezet in het recht op ontvangst van een aantal aandelen gewone aandelen van Merida gelijk aan de Ruilverhouding.#147; Leafly Preferred Stock ”) zal worden geconverteerd in het recht op ontvangst van een aantal gewone aandelen van Merida dat gelijk is aan de Ruilverhouding, vermenigvuldigd met het aantal gewone aandelen van Leafly dat kan worden uitgegeven bij de conversie van die aandelen Leafly Preferred Stock. De “ Ruilverhouding ” is het quotiënt van (i) 38.5 miljoen aandelen Merida Common Stock, gedeeld door (ii) de aangepaste fully diluted aandelen Leafly common stock uitstaand onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing van de Eerste Fusie (rekening houdend met het aantal aandelen Leafly common stock uit te geven bij de conversie van de Leafly Preferred Stock en Notes en bij de uitoefening van uitstaande aandelenopties van Leafly (ervan uitgaande, voor de doeleinden van deze definitie, dat al deze aandelenopties van de vennootschap volledig onvoorwaardelijk zijn geworden en worden uitgeoefend op een netto uitoefeningsbasis)). Daarnaast hebben de houders van gewone aandelen Leafly en preferente aandelen Leafly het recht om een deel van in totaal maximaal 6 miljoen aandelen gewone aandelen Merida (“ Earnoutaandelen ”) te ontvangen, en wel als volgt: (i) 3 miljoen earnout aandelen als Merida’s bruto omzet voor het jaar eindigend op 31 december 2022 gelijk is aan of meer bedraagt dan $6.5 miljoen (de “ Eerste Inkomsten Triggering Event ”) en (ii) 3 miljoen earnout-aandelen als de bruto-inkomsten van Merida’voor het jaar dat eindigt op 31 december 2023 gelijk zijn aan of hoger zijn dan $101 miljoen (de “ Tweede Inkomsten Triggering Event ”). Alle aandelen van Merida Common Stock die kunnen worden uitgegeven aan de Leafly aandeelhouders (inclusief de Earnout Aandelen) zullen onderworpen zijn aan overdrachtsbeperkingen gedurende een periode van 180 dagen na voltooiing van de transacties. De transactie waardeert het gecombineerde bedrijf op een impliciete, volledig verwaterde ondernemingswaarde van ongeveer $385 miljoen en een aandelenwaarde van ongeveer $532 miljoen, onder voorbehoud van eventuele aflossingen door Merida-aandeelhouders. In verband met de vergadering hebben de aandeelhouders gekozen voor de conversie van in totaal 1.389.867 gewone aandelen voor een contante betaling van in totaal ongeveer $13,9 miljoen. Bestaande aandeelhouders van Leafly zullen 100% van hun bestaande belang in Leafly laten rollen en zullen na afronding naar verwachting ongeveer 72,3% van het gecombineerde bedrijf bezitten, ervan uitgaande dat het bedrijf 100% van de opbrengst ontvangt die momenteel in bewaring wordt gehouden. Merida’s publieke aandeelhouders zullen 24,4% aandeel bezitten en sponsor zal 3,3% aandeel bezitten in gecombineerde bedrijf. Merida zal fuseren met Leafly als volledige dochteronderneming waarbij Leafly na afronding van de overname blijft bestaan. Na de voltooiing van de voorgestelde transactie zal Merida de naam Leafly aannemen en zullen haar gewone aandelen naar verwachting op de NASDAQ worden genoteerd onder het tickersymbool LFLY. Met ingang van 23 augustus 2021 zal Merida Merger Corp. I vrijwillig de notering aan de NEO Exchange, Inc. opzeggen bij het sluiten van de handel op of rond 1 september 2021. In het geval dat de fusieovereenkomst door Leafly wordt beëindigd, zal Leafly aan Merida een beëindigingsvergoeding betalen ten bedrage van $7,7 miljoen. Elk van de Personen die direct voorafgaand aan het tijdstip van inwerkingtreding een functionaris van de Leafly Holdings is, zal in dezelfde functie als functionaris van de gecombineerde onderneming blijven totdat hij of zij ontslag neemt of uit die functie wordt ontheven door de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming. Momenteel wordt overwogen dat Peter Lee een bestuurder van New Leafly zal zijn na de afronding van de overname. Op 4 januari 2022 kondigde Leafly Holdings aan dat de leden van haar Raad van Bestuur met ingang van de closing zullen worden benoemd, te weten: Michael Blue, Cassandra “Cassi” Chandler, Blaise Judja-Sato, Peter Lee, Yoko Miyashita en Alan Pickerill. De transactie is afhankelijk van gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder ontvangst van de vereiste goedkeuring door de aandeelhouders van Merida en de aandeelhouders van Leafly, vereiste goedkeuringen van toezichthouders, de toepasselijke wachtperiode(s) onder de HSR-wet met betrekking tot de Transacties moeten zijn verstreken of beëindigd, Merida Fusie moet beschikken over ten minste $5.000,001 aan netto materiële activa, goedkeuring voor notering op Nasdaq, de aandelen van de gewone aandelen van de Merida Fusie en de Warrants van de Merida Fusie zijn van de notering aan de NEO Exchange gehaald, de registratieverklaring is effectief geworden onder de Securities Act, de oprichtingsakte is gewijzigd en geherformuleerd in de vorm van het A&H Charter van de Merida Fusie en de closing van de Merida Fusie is voltooid.R Charter en de Closing Merida Fusie cash zal gelijk zijn aan of meer bedragen dan $85 miljoen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Leafly als Merida. Per 29 oktober 2021 hebben de aandeelhouders van Merida Fusie de transactie goedgekeurd. Per 20 december 2021 heeft SEC Merida’s registratieverklaring op Form S-4 met betrekking tot de fusie, effectief verklaard. De transactie zal naar verwachting in het 4e kwartaal van 2021 worden gesloten. Op oktober 29, 2021, heeft Merida een speciale vergadering van aandeelhouders gehouden om de datum waarop Merida een bedrijfscombinatie moet consumeren te verlengen van november 7, 2021 tot december 31, 2021. Speciale vergadering te houden op 22 december 2021 om de datum waarop Merida een bedrijfscombinatie moet consumeren te verlengen van 31 december 2021 tot 28 februari 2022. Per 22 december 2021 is het verlengingsaanbod goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting een opbrengst genereren van maximaal $161,5 miljoen, onder voorbehoud van eventuele aflossingen door Merida-aandeelhouders. De opbrengst van de transactie verschaft Leafly aanzienlijk kapitaal om haar advertentie- en platformtechnologie te verbeteren, haar marktplaats uit te breiden en initiatieven voor klantenwerving uit te voeren. De transactie werd gewijzigd op 8 september 2021. Oppenheimer & Co. trad op als exclusief financieel adviseur en Kyle C. Krpata, Mei Dan, Heather Emmel en James R. Griffin van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseurs voor Leafly. EarlyBirdCapital, Inc. trad op als financieel adviseur en David Alan Miller en Jeffrey M. Gallant van Graubard Miller traden op als juridisch adviseurs voor Merida. Craig-Hallum Capital Group LLC, JMP Securities, LLC, en The Benchmark Company, LLC traden op als kapitaalmarktadviseurs voor Merida. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Merida Merger Corp. I bij de transactie. Merida Merger zal EarlyBirdCapital een vergoeding in contanten betalen voor dergelijke diensten bij de voltooiing van een Bedrijfscombinatie voor een bedrag gelijk aan 3,5% van de bruto-opbrengst van Merida’s eerste openbare aanbieding, of $4.550.543. Merida heeft Morrow Sodali LLC ingehuurd om te helpen bij de proxy solicitation procedure. Merida zal dat bedrijf een honorarium van $25.000 plus verschotten betalen. Craig-Hallum Capital Group LLC trad op als financieel adviseur en gaf Merida een fairness opinion. Merida betaalde Craig-Hallum een honorarium van $125.000, te betalen bij het uitbrengen van Craig-Hallum ’s opinie. Merida zal Craig -Hallum een extra $175,000 betalen bij het afronden van de Bedrijfscombinatie. Leafly Holdings, Inc. heeft de overname van Merida Merger Corp. I (NasdaqCM:MCMJ) van Merida Holdings, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Linden Advisors LP, Castle Creek Arbitrage, LLC en anderen in een omgekeerde fusie transactie op 4 februari 2022. In verband met de afsluiting zullen de gewone aandelen Leafly’s op 7 februari 2022 op de NASDAQ Stock Market worden verhandeld onder het tickersymbool “LFLY.”