Liberty Global plc (NASDAQ:LBTYA, LBTYB en LBTYK) heeft een indirecte 100% dochtervennootschap, Liberty Global Belgium Holding B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht (Liberty Global Belgium Holding). Liberty Global Belgium Holding kondigt vandaag aan dat het voornemens is een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod uit te brengen op alle aandelen van Telenet Group Holding NV (Telenet) die Liberty Global Belgium Holding nog niet bezit of die niet in handen zijn van Telenet (het Voorgenomen Bod). Liberty Global Belgium Holding is sinds februari 2007 de controlerende aandeelhouder van Telenet en bezit momenteel 59,18% van het uitstaande geplaatste aandelenkapitaal van Telenet. Telenet bezit 3,12% van het uitstaande geplaatste aandelenkapitaal in eigen aandelen.

Het Voorgenomen Bod zou een bod in contanten zijn tegen een prijs van EUR 22,00 per aandeel. Deze prijs vertegenwoordigt een premie van 59% ten opzichte van de slotkoers van Telenet op 15 maart 2023 en een premie van 52% ten opzichte van de volumegewogen gemiddelde koers van Telenet over de maand voorafgaand aan die datum.

Als de gewone algemene vergadering van Telenet op 26 april 2023 de betaling van een brutodividend van EUR 1,00 per aandeel goedkeurt zoals voorgesteld door de raad van bestuur van Telenet en de ex-dividenddatum (3 mei 2023) vóór de datum van betaling van de biedprijs valt, zal de biedprijs per aandeel worden verminderd met het totale brutobedrag van dergelijk dividend (vóór enige toepasselijke belastingaftrek).

Het Voorgenomen Bod zou onderworpen zijn aan de voorwaarden dat (i) Liberty Global Belgium Holding, samen met Telenet, ingevolge het Voorgenomen Bod ten minste 95% van de aandelen in Telenet moet bezitten en (ii) er geen materiële nadelige verandering optreedt met betrekking tot de slotkoers van de BEL-20 index en aandelen van bepaalde vergelijkbare marktgenoten van Telenet vóór de datum van de bekendmaking van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Bod.

Indien Liberty Global Belgium Holding, na het Voorgenomen Bod, samen met Telenet, ten minste 95% van de aandelen van Telenet bezit, en door aanvaarding van het Voorgenomen Bod ten minste 90% heeft verworven van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het Voorgenomen Bod, zal het Voorgenomen Bod worden gevolgd door een vereenvoudigd uitkoopbod tegen dezelfde financiële voorwaarden als het Voorgenomen Bod.

Liberty Global Belgium Holding heeft de voorzitter van de raad van bestuur van Telenet op de hoogte gebracht van haar intenties en Telenet heeft vandaag een verklaring afgelegd waarin zij uitdrukt dat, onder voorbehoud van de gebruikelijke voorwaarden, haar raad van bestuur het Voorgenomen Bod unaniem steunt en aanbeveelt. Aangezien Liberty Global Belgium Holding reeds de controle heeft over Telenet, hebben de onafhankelijke bestuurders van Telenet Lazard BV/SRL aangesteld als onafhankelijk expert om een onafhankelijk expertenverslag op te stellen overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit). De raad van bestuur van Telenet zal zijn formeel advies geven in een memorie van antwoord die hij zal uitbrengen in overeenstemming met het toepasselijke wettelijke kader.

Deze aankondiging is slechts een uiting van een intentie en vormt geen formele kennisgeving van een vrijwillig openbaar overnamebod in de zin van het Overnamebesluit en de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Indien Liberty Global Belgium Holding beslist om formeel een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod uit te brengen, zal zij daartoe een dossier (met inbegrip van een ontwerpprospectus) deponeren bij de FSMA. De raad van bestuur van Telenet zal vervolgens het ontwerpprospectus bestuderen en haar omstandig advies presenteren in een memorie van antwoord. Indien Liberty Global Belgium Holding afziet van haar voornemen om een overnamebod te lanceren, zal zij dit onmiddellijk meedelen conform de geldende regels.

Over Liberty Global plc

Liberty Global is een wereldleider in geconvergeerde breedband-, video- en mobiele communicatiediensten. Het levert producten van de volgende generatie via geavanceerde glasvezel- en 5G-netwerken en biedt momenteel meer dan 86 miljoen vaste en mobiele verbindingen aan in Europa en het Verenigd Koninkrijk. De ondernemingen van Liberty Global opereren onder enkele van de bekendste consumentenmerken, waaronder Virgin Media-O2 in het Verenigd Koninkrijk, VodafoneZiggo in Nederland, Telenet in België, Sunrise in Zwitserland, Virgin Media in Ierland en UPC in Slowakije. Door haar aanzienlijke schaal en toewijding aan innovatie bouwt Liberty Global aan Tomorrow's Connections Today en investeert het in de infrastructuur en platforms die haar klanten in staat stellen om het meeste uit de digitale revolutie te halen, terwijl het de geavanceerde technologieën inzet die landen en economieën nodig hebben om te gedijen.

De geconsolideerde ondernemingen van Liberty Global genereren een jaaromzet van meer dan $ 7 miljard, terwijl de VodafoneZiggo JV en de VMO2 JV een gecombineerde jaaromzet van meer dan $ 17 miljard genereren.**

Liberty Global heeft een investeringsportefeuille die bestaat uit meer dan 75 ondernemingen actief op het gebied van inhoud, technologie en infrastructuur, waaronder strategische belangen in ondernemingen zoals ITV, Televisa Univision, AtlasEdge, Plume, en de Formula E racing series.

* Vertegenwoordigt geaggregeerde geconsolideerde en 50% niet-geconsolideerde vaste en mobiele abonnees. Inclusief wholesale mobiele abonnees van de VMO2 JV en B2B vaste abonnees van de VodafoneZiggo JV.

** Bovenstaande omzetcijfers worden verstrekt op basis van de geconsolideerde resultaten van Liberty Global over het volledige jaar 2022 (exclusief de omzet uit Polen) en de gecombineerde en gerapporteerde resultaten voor het volledige jaar 2022 voor de VodafoneZiggo JV en de U.S. GAAP-resultaten voor het volledige jaar 2022 voor de VMO2 JV.

Telenet, de VMO2 JV, de VodafoneZiggo JV en Sunrise UPC leveren mobiele diensten als mobiele netwerkoperators. Virgin Media Ireland levert mobiele diensten als een mobiele virtuele netwerkoperator via netwerken van derden.

Liberty Global plc is genoteerd op de Nasdaq Global Select Market onder de symbolen "LBTYA", "LBTYB" en "LBTYK".

Liberty Global Belgium Holding is een indirecte volledige dochtervennootschap van Liberty Global plc en is een besloten vennootschap naar Nederlands recht.

Ga voor meer informatie naar www.libertyglobal.com of neem contact op met onderstaande perscontacten.

Waarschuwingen:

Deze mededeling is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en vormt of maakt geen deel uit van een aanbod tot aankoop of uitnodiging tot verkoop of uitgifte, effecten van Telenet, noch een verzoek door iemand in enig rechtsgebied met betrekking tot dergelijke effecten, enige stemming of goedkeuring.

Dit persbericht mag niet worden gepubliceerd, verspreid of gedistribueerd in enig land of gebied waar de publicatie of inhoud ervan illegaal zou zijn of registratie of enige andere indiening van documenten zou vereisen. Iedereen die in het bezit is van dit persbericht dient zich te onthouden van publicatie, distributie of verspreiding ervan in de betrokken landen en gebieden.

Deze aankondiging is slechts een uitdrukking van een voornemen en vormt geen formele kennisgeving van een vrijwillig openbaar overnamebod in de zin van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (het “Overnamebesluit”) en de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Het openbare overnamebod waarnaar in dit persbericht wordt verwezen (het Voorgenomen Bod) werd nog niet aangevat. Indien Liberty Global Belgium Holding besluit om het Voorgenomen Bod formeel uit te brengen, worden aandeelhouders van Telenet, op het moment dat het Voorgenomen Bod van start gaat, dringend verzocht kennis te nemen van de documenten met betrekking tot het Voorgenomen Bod, die op dat moment beschikbaar zullen worden gesteld. Aandeelhouders van Telenet uit de Verenigde Staten (de V.S. Aandeelhouders) kunnen ook mailen naar ir@libertyglobal.com om een exemplaar van de documenten met betrekking tot het bod aan te vragen, die op verzoek kosteloos zullen worden verstrekt.

Het Voorgenomen Bod zal niet worden uitgebracht, rechtstreeks of onrechtstreeks, in enig land of rechtsgebied waarin het als onwettig zou worden beschouwd of anderszins enige toepasselijke wet- of regelgeving zou schenden, of waardoor Liberty Global of enige van haar dochterondernemingen de voorwaarden van het Voorgenomen Bod op enige materiële wijze zouden moeten wijzigen of aanpassen, een aanvullende neerlegging zouden moeten doen bij enige overheid, regelgevende of andere autoriteit of aanvullende stappen zouden moeten ondernemen met betrekking tot het Voorgenomen Bod. Het is niet de bedoeling het Voorgenomen Bod uit te breiden naar een dergelijk land of rechtsgebied. Dergelijke documenten met betrekking tot het Voorgenomen Bod mogen niet worden verspreid in een dergelijk land of rechtsgebied, noch worden verzonden naar een dergelijk land of rechtsgebied, en mogen niet worden gebruikt om te verzoeken om de aankoop van effecten van Telenet door een persoon of entiteit die in een dergelijk land of rechtsgebied woont of is opgericht.

Bericht voor V.S. Aandeelhouders

Indien Liberty Global Belgium Holding beslist om het Voorgenomen Bod formeel in te dienen, zal het Voorgenomen Bod in de V.S. worden uitgebracht door beroep te doen op en in overeenstemming met Sectie 14(e) van, en Regulation 14E onder de U.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de U.S. Exchange Act), en de “Tier II” vrijstelling voorzien door Rule 14d-1(d) onder de U.S. Exchange Act, en voor het overige in overeenstemming met de vereisten van de Belgische wetgeving. Dienovereenkomstig zal het Voorgenomen Bod onderworpen zijn aan openbaarmakings- en andere procedurele vereisten, inclusief met betrekking tot intrekkingsrechten, betalingsprocedures en het tijdstip van betalingen die verschillen van die welke van toepassing zijn onder de procedures en wetten van de Verenigde Staten. U.S. Aandeelhouders dienen er rekening mee te houden dat Telenet niet genoteerd is aan een V.S. effectenbeurs, niet onderworpen is aan de periodieke rapporteringsvereisten van de U.S. Exchange Act en geen rapporten hoeft in te dienen bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de SEC).

Het kan moeilijk zijn voor V.S. Aandeelhouders om bepaalde rechten en vorderingen af te dwingen in verband met het Voorgenomen Bod onder de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten, aangezien Telenet en Liberty Global Belgium Holding buiten de Verenigde Staten zijn gevestigd en de meeste van haar functionarissen en bestuurders mogelijk buiten de Verenigde Staten wonen. Het is misschien niet mogelijk om een onderneming die niet gevestigd is in de Verenigde Staten of haar functionarissen of bestuurders in een rechtbank buiten de Verenigde Staten aan te klagen wegens schendingen van de effectenwetgeving van de Verenigde Staten. Het is wellicht ook niet mogelijk om een onderneming die niet gevestigd is in de Verenigde Staten of haar filialen te dwingen zich te onderwerpen aan een uitspraak van een rechtbank in de Verenigde Staten.

Voor zover toegestaan onder de toepasselijke wet- en regelgeving (met inbegrip van Rule 14e-5 onder de U.S. Exchange Act en elke vrijstelling die de SEC daarvan verleent), en in overeenstemming met de gebruikelijke Belgische praktijk, mogen Liberty Global Belgium Holding, haar nominees of makelaars (die optreden als agenten), of een van haar of hun gelieerde ondernemingen, bepaalde aankopen doen van, of regelingen treffen voor de aankoop van, aandelen buiten de Verenigde Staten na de aankondiging van Liberty Global Belgium Holding's voornemen om het Voorgenomen Bod uit te brengen en gedurende de periode waarin het Voorgenomen Bod open blijft voor aanvaarding, met inbegrip van verkopen en aankopen van aandelen door een investeringsbank die optreedt als market maker in de aandelen. Deze aankopen, of andere regelingen, kunnen plaatsvinden hetzij op de open markt tegen geldende prijzen, hetzij in onderhandse transacties tegen onderhandse prijzen. Om op grond van Rule 14e-5(b) onder de U.S. Exchange Act vrijgesteld te zijn van de vereisten van Rule 14e-5, moeten dergelijke aankopen of regelingen tot aankoop voldoen aan de toepasselijke Belgische wet- en regelgeving en de relevante bepalingen van de U.S. Exchange Act. Alle informatie over dergelijke aankopen zal worden bekendgemaakt zoals vereist in België en de Verenigde Staten.

Voorts vormt dit persbericht geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot aankoop van financiële instrumenten in de Verenigde Staten of in enig ander rechtsgebied.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen in de zin van de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten, met inbegrip van de safe harbour-bepalingen van de U.S. Private Securities Litigation Reform Act van 1995. In deze context hebben toekomstgerichte verklaringen vaak betrekking op verwachte toekomstige zakelijke en financiële prestaties en financiële toestand, en bevatten zij vaak woorden als “verwachten”, “anticiperen”, “voornemen”, “plannen”, “geloven”, “nastreven”, “zien”, “zullen”, “zouden”, “kunnen”, “doelstelling” en soortgelijke uitdrukkingen en variaties of negatieven van deze woorden. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen onder meer betrekking hebben op de vooruitzichten van Telenet en Liberty Global; operationele verwachtingen, waaronder met betrekking tot de ontwikkeling, lancering en voordelen van innovatieve en geavanceerde producten en diensten, waaronder gigabitsnelheden, nieuwe technologie en de uitrol of lancering van platforms van de volgende generatie; toekomstige groeivooruitzichten en kansen, bedrijfsresultaten, gebruik van cash, belastingtarieven en andere maatstaven die de financiële prestaties van de bedrijven kunnen beïnvloeden; verwachte voordelen en synergieën en geschatte kosten van de voorgenomen transactie; het verwachte tijdstip van voltooiing van de voorgenomen transactie; en andere informatie en verklaringen die geen historische feiten zijn. Aan deze toekomstgerichte verklaringen zijn bepaalde risico's en onzekerheden verbonden die ertoe kunnen leiden dat de feitelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke in deze verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Deze risico's en onzekerheden omvatten gebeurtenissen waarover de partijen geen controle hebben, zoals: (i) het vermogen van Telenet, Liberty Global en onze respectieve werkmaatschappijen om het hoofd te bieden aan uitdagingen van de concurrentie en om de voorspelde financiële en operationele doelstellingen te bereiken; (ii) de gevolgen van wijzigingen in wet- en regelgeving; (iii) algemene economische, wetgevende, politieke en regelgevende factoren en de gevolgen van weersomstandigheden, natuurrampen of een epidemie, pandemie of ziekte-uitbraak (met inbegrip van COVID-19); (vi) het vermogen van Telenet, Liberty Global en onze respectieve dochterondernemingen om te voldoen aan de voorwaarden voor de voltooiing van de voorgestelde transactie; (v) het is mogelijk dat de voorgestelde transactie niet volgens de verwachte voorwaarden en timing of helemaal niet wordt voltooid; (vi) de uitkomst van mogelijke rechtszaken die kunnen worden aangespannen met betrekking tot de voorgestelde transactie; (vii) de mogelijke gevolgen van onvoorziene verplichtingen, toekomstige kapitaaluitgaven, inkomsten, uitgaven, economische prestaties, schuldenlast en financiële toestand voor de toekomstige vooruitzichten en activiteiten van Telenet en de Belgische activiteiten van Liberty Global na de voltooiing van de voorgestelde transactie; (viii) eventuele negatieve gevolgen van de aankondiging, het aanslepen of de voltooiing van de voorgestelde transactie; en (ix) de reactie van het management op een van de bovengenoemde factoren. Voor aanvullende informatie over het identificeren van factoren die ertoe kunnen leiden dat werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke in toekomstgerichte verklaringen worden vermeld, wordt verwezen naar de deponeringen van Liberty Global bij de SEC, waaronder Liberty Global's meest recent ingediende Formulier 10-K, alsmede naar de gereglementeerde informatie die door Telenet is ingediend bij de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum van dit persbericht. Telenet en Liberty Global wijzen uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om updates of herzieningen te verspreiden van enige toekomstgerichte verklaring die hierin is opgenomen om enige verandering in de verwachtingen met betrekking daartoe of enige verandering in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop een dergelijke verklaring is gebaseerd, weer te geven.