Peoples Bancorp Inc. (NasdaqGS:PEBO) heeft op 19 augustus 2022 een intentieverklaring uitgevoerd voor de overname van Limestone Bancorp, Inc. (NasdaqCM:LMST) van Banc Funds Company, L.L.C., Elizabeth Park Capital Advisors, Ltd., FJ Capital Management, LLC, Patriot Financial Partners III, L.P. beheerd door Patriot Financial Partners, L.P. en anderen. Peoples Bancorp Inc. heeft een overeenkomst en fusieplan gesloten om Limestone Bancorp, Inc. te verwerven van Banc Funds Company, L.L.C., Elizabeth Park Capital Advisors, Ltd., FJ Capital Management, LLC, Patriot Financial Partners III, L.P. beheerd door Patriot Financial Partners, L.P. en anderen voor ongeveer $ 220 miljoen op 24 oktober 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal elke recordhouder van gewone aandelen Limestone 0,90 aandelen gewone aandelen Peoples ontvangen. Na de closing zal de volledige bankdochter van Limestone, Limestone Bank, Inc., fuseren met en opgaan in de volledige bankdochter van Peoples, Peoples Bank, Inc. Limestone zal een beëindigingsvergoeding van $8,3 miljoen betalen aan Peoples indien Limestone de overeenkomst beëindigt.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de federale en staatsautoriteiten voor het bankwezen, goedkeuring door de aandeelhouders van Limestone en Peoples, de effectiviteit van de registratieverklaring, de goedkeuring van de bij de fusie uit te geven gewone aandelen Peoples voor notering op de NASDAQ u Global Select Market, de houders van niet meer dan 5% van de uitstaande gewone aandelen Limestone hebben hun bezwaarrechten geperfectioneerd, en bepaalde andere voorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide ondernemingen. Leden van de Raad van Bestuur van Limestone en de houder van de gewone aandelen zonder stemrecht van Limestone, die gezamenlijk ongeveer 19,1% van de uitstaande aandelen van Limestone bezitten, hebben een steunovereenkomst gesloten met Peoples. De aandeelhouders van Limestone Bancorp en de aandeelhouders van Peoples Bancorp hebben de fusie op 23 februari 2023 goedgekeurd. De aandeelhouders keurden ook, in een niet-bindende adviserende stem, de vergoeding goed die moet worden betaald aan de genoemde leidinggevende functionarissen van het bedrijf in verband met de fusie en het prospectus van Peoples Bancorp Inc. voor de speciale vergadering. Per 14 april 2023 heeft Peoples Bancorp alle noodzakelijke wettelijke goedkeuringen ontvangen voor de fusie tussen Peoples en Limestone Bancorp, Inc. De overname zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 25 april 2023 zal de transactie naar verwachting op 30 april 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting onmiddellijk bijdragen aan de geschatte winst van Peoples vóór eenmalige kosten, met een tastbare boekwaarde earn back van ongeveer 2,8 jaar (inclusief rentemarkeringen) en een intern rendement van meer dan 20%.

Equiniti Trust Company trad op als exchange agent voor Peoples. Sanjay Patel van Raymond James & Associates, Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Peoples. Dinsmore & Shohl LLP trad op als juridisch adviseur van Peoples. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Limestone. Cynthia W. Young van Wyatt, Tarrant & Combs, LLP trad op als juridisch adviseur van Limestone. Georgeson, Inc. trad op als proxy solicitor voor Peoples tegen een vergoeding van $10.000. Piper Sandler treedt op als financieel adviseur van Limestone voor een bedrag gelijk aan 1,15% van de totale aankoopprijs die ongeveer $2,4 miljoen bedraagt, afhankelijk van de afronding van de fusie, en daarnaast ontving Piper Sandler ook $300.000 van Limestone voor het uitbrengen van zijn advies. Peoples betaalt Raymond James een transactievergoeding van $ 2 miljoen, waarvan $ 250.000 verschuldigd en betaalbaar was toen Raymond James zijn advies uitbracht en waarvan de rest afhankelijk is van de succesvolle afronding van de fusie.

Peoples Bancorp Inc. voltooide op 30 april 2023 de overname van Limestone Bancorp, Inc. van Banc Funds Company, L.L.C., Elizabeth Park Capital Advisors, Ltd., FJ Capital Management, LLC, Patriot Financial Partners III, L.P. beheerd door Patriot Financial Partners, L.P. en anderen. Bij de afsluiting fuseerde Limestone met en in Peoples, met Peoples als de overlevende vennootschap.