Lithium Ionic Inc. heeft een intentieverklaring gesloten om POCML 6 Inc. (TSXV:POCC.P) over te nemen voor CAD 34,4 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 7 januari 2022. Lithium Ionic Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om POCML 6 Inc. te verwerven in een omgekeerde fusie-transactie op 7 februari 2022. Bepaalde POCML6 Aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de Voorgestelde Transactie zullen naar verwachting onderworpen zijn aan beperkingen op wederverkoop of escrow onder het beleid van de TSXV, met inbegrip van de effecten die zullen worden uitgegeven aan principals die onderworpen zullen zijn aan de escrow vereisten van de TSXV. Lithium Ionic is een engagement letter aangegaan om een private plaatsing te voltooien voor een totale bruto-opbrengst van maximaal CAD 10 miljoen. Het is de bedoeling dat de Resulterende Emittent de activiteiten van Lithium Ionic zal voortzetten onder een door Lithium Ionic te bepalen naam. Na voltooiing van de Voorgestelde Transactie, zullen de niet-verwaterde gewone aandelen van de Resulterende Emittent als volgt worden gehouden: 71.710.001 Resulting Issuer Shares (72,28%) in handen van voormalige aandeelhouders van Lithium Ionic; 20.000.000 Resulting Issuer Shares (20,16%) in handen van inschrijvers op Inschrijvingsbewijzen, uitgaande van de afsluiting van het maximumbedrag van het Aanbod); en 7.500.000 Resulting Issuer Shares (7.56%) in handen van bestaande POCML6-effectenhouders (uitgaande van de uitoefening van alle POCML6-opties en broker warrants vóór de sluiting van de Voorgestelde Transactie), onder voorbehoud van wijziging als gevolg van de uiteindelijke omvang van het Aanbod en andere uitgiften van effecten van Lithium Ionic vóór de sluiting van de Voorgestelde Transactie. In de Letter of Intent wordt overwogen dat Lithium Ionic en POCML6 zullen onderhandelen over een definitieve overeenkomst met betrekking tot de Voorgenomen Transactie en deze zullen sluiten op of vóór 6 februari 2022. Voorgestelde bestuurders en directeurs van de Resulterende Emittent zijn Helio Diniz als Chief Executive Officer en Bestuurder, Patrizia Ferrarese, David Gower, Lawrence Guy, Michael Shuh als Bestuurders, Greg Duras als Chief Financial Officer en Damian Lopez als Secretaris-Generaal.

De voltooiing van de Voorgestelde Transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden, met inbegrip van en zonder beperking tot het volgende: onderhandelingen over en uitvoering van de Definitieve Overeenkomst, ontvangst van alle vereiste goedkeuringen, machtigingen en toestemmingen van regelgevende instanties, beurzen, rechtbanken of regeringen; de afwezigheid van een wezenlijke verandering of een verandering in een wezenlijk feit of een nieuw wezenlijk feit dat van invloed is op POCML6 of Lithium Ionic; de voltooiing van de Consolidatie en de naamswijziging van POCML6 in “Lithium Ionic Corp.” of een andere naam zoals bepaald door Lithium Ionic, indien van toepassing, POCML6 heeft de gepaste goedkeuringen van haar aandeelhouders ontvangen; Lithium Ionic heeft de gepaste goedkeuringen van haar aandeelhouders ontvangen; de voltooiing van het Aanbod voor een minimum bruto-opbrengst van CAD 7.500.000; de voltooiing van een NI 43-101 conform technisch rapport met betrekking tot het Itinga Project; en de uitoefening van alle uitstaande aandelenopties van POCML voorafgaand aan de Consolidatie. De aandeelhouders van POCML hebben de transactie goedgekeurd op de jaarlijkse en bijzondere aandeelhoudersvergadering van 28 maart 2022. De aandeelhouder van Lithium Ionic zal op 14 april 2022 een vergadering houden om de transactie goed te keuren.

Lithium Ionic Inc. heeft de overname van POCML 6 Inc. (TSXV:POCC.P) voltooid in een omgekeerde fusie-transactie op 19 mei 2022. Verwacht wordt dat de handel in Lithium Ionic aandelen op de TSX Venture Exchange (de “TSXV”) zal beginnen onder het tickersymbool “LTH” op of rond 24 mei 2022. In verband met de voltooiing van de Transactie heeft de TSXV de notering van de Aandelen van de Vennootschap voorwaardelijk goedgekeurd. Vóór de voltooiing van de transactie heeft Lithium Ionic: (i) een consolidatie van haar uitgegeven en uitstaande gewone aandelen (“Company Shares”) voltooid op basis van 0.614504 van één (1) post-consolidatieaandeel van de Vennootschap voor één (1) pre-consolidatieaandeel van de Vennootschap (de “Consolidatie”); en (ii) de wijziging van haar naam goedgekeurd van “POCML 6 Inc.” in “Lithium Ionic Corp.” Ingevolge de transactie werden de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Lithium Ionic omgeruild tegen POCML-aandelen op een 1:1 basis. Ingevolge de transactie: (i) werden in totaal 89.420.202 post-consolidatieaandelen POCML uitgegeven in ruil voor de Lithium Ionic. Miller Thomson LLP trad op als juridisch adviseur voor Lithium Ionic, Irwin Lowy LLP trad op als juridisch adviseur voor POCML 6.