Alexion Pharmaceuticals, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om LogicBio Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:LOGC) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $68,2 miljoen op 2 oktober 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Alexion Pharmaceuticals een bod in contanten uitbrengen om alle uitstaande aandelen van LogicBio te verwerven voor $2,07 per aandeel in contanten, zonder rente, na aftrek van eventuele toepasselijke bronbelastingen, onder de voorwaarden en met inachtneming van de bepalingen. In verband met de beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden zal LogicBio een beëindigingsvergoeding moeten betalen van een bedrag in contanten gelijk aan $2.090.000. LogicBio en Alexion blijven als afzonderlijke bedrijven opereren totdat de deal is gesloten. Alexion is van plan de werknemers van LogicBio op hun huidige locatie te behouden.

De transactie is afhankelijk van de inschrijving van ten minste een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen LogicBio, geen rechterlijk bevel of wet die een bezwarende voorwaarde oplegt als voorwaarde of gevolg van de voltooiing van de voorgestelde transactie en de vervulling van andere sluitingsvoorwaarden. Het bestuur van Alexion en LogicBio hebben de transactie unaniem goedgekeurd. In verband met de uitvoering van de fusieovereenkomst heeft Alexion aanbestedings- en steunovereenkomsten gesloten met elk van BioDiscovery 5, OrbiMed Israel Partners II, L.P., OrbiMed Private Investments VI, L.P., OrbiMed Genesis Master Fund, L.P. en The Biotech Growth Trust PLC, waarbij deze aandeelhouders er onder meer mee instemden al hun aandelen in te brengen in het bod. Op de datum van de fusieovereenkomst omvatten de aandelen waarop de steunovereenkomsten betrekking hebben ongeveer 33% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van LogicBio. Alexion is van plan de deal binnen vier tot zes weken af te ronden. Het bod ging in op 18 oktober 2022 en loopt af op 15 november 2022, tenzij het bod wordt verlengd of eerder wordt beëindigd in overeenstemming met de voorwaarden van de overeenkomst.

Centerview Partners LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Krishna Veeraraghavan, David S. Huntington, Caith Kushner, Luke Jennings, Jason Tyler, Jean McLoughlin, Rebecca Coccaro, Lawrence Witdorchic, Robert Britton, Jonathan Ashtor, Geoffrey Chepiga, Joshua Soven, Peter Jaffe, Steven Herzog, Robert Kravitz, Brian Krause, Sohail Itani, Salvatore Gogliormella, Yuni Sobel, William O'Brien, Richard Elliott en Kyle T. Seifried van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treden op als juridisch adviseurs van LogicBio. Sebastian L. Fain, Olaf Ehlers, Adam H. Golden, Lori Goodman, Justin Stewart-Teitelbaum, Mary Lehner, Laura Onken, Simon Priddis, Aimen Mir, Christine Laciak, Robert Scarborough en Kyle Lakin van Freshfields Bruckhaus Deringer als juridisch adviseurs van Alexion. Matt Hoffman van Greenberg Traurig, LLP trad op als juridisch adviseur van OrbiMed Advisors LLC. MacKenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent, terwijl Computershare Trust Company, National Association optrad als depositobank en betaalagent voor LogicBio.

Alexion Pharmaceuticals, Inc. voltooide op 15 november 2022 de overname van LogicBio Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:LOGC) van een groep aandeelhouders. Op het moment van afloop zijn 26,95 miljoen aandelen, die ongeveer 81,76% vertegenwoordigen, geldig aangeboden onder het bod. Aan de minimale inschrijvingsvoorwaarde en alle andere voorwaarden van het bod is voldaan. Op 16 november 2022 heeft Alexion alle geldig aangemelde en niet geldig ingetrokken aandelen voor betaling aanvaard en zal dit zo snel als praktisch mogelijk is (maar in ieder geval binnen twee werkdagen) doen. Alexion zal de werknemers van LogicBio op hun huidige locatie behouden. Na aanvaarding van de aangemelde aandelen heeft Alexion op 16 november 2022 de overname van LogicBio volledig afgerond door middel van de fusie van een volledige dochteronderneming van Alexion met en in LogicBio, overeenkomstig Sectie 251(h) van de General Corporation Law van de staat Delaware, waarbij LogicBio blijft bestaan als de overlevende onderneming en een volledige dochteronderneming van Alexion wordt. In verband met de fusie zijn alle gewone aandelen LogicBio die niet geldig zijn aangeboden in het overnamebod omgezet in het recht om $2,07 per aandeel in contanten te ontvangen, zonder rente daarover en na aftrek van eventuele toepasselijke bronbelasting, dat zou zijn betaald indien deze aandelen geldig waren aangeboden in het overnamebod. In verband met de overname zijn de gewone aandelen van LogicBio niet langer verhandeld op de NASDAQ Global Market en is verzocht de notering van de aandelen te schrappen.