Pfizer Inc. (NYSE:PFE) is een veiling aangegaan om op 6 april 2023 vrijwel alle activa van Lucira Health, Inc. te verwerven. Pfizer Inc. (NYSE:PFE) is een overeenkomst aangegaan om op 12 april 2023 vrijwel alle activa van Lucira Health, Inc. te verwerven. Als gevolg van een verkoop uitgevoerd krachtens Sectie 363 van de United States Bankruptcy Code (de oAsset Saleo). De verkoop van de activa moest worden goedgekeurd door de faillissementsrechtbank tijdens een hoorzitting op 13 april 2023 en een beschikking van de faillissementsrechtbank tot goedkeuring van de verkoop van de activa. Bij de uitvoering van de Koopovereenkomst deed de Koper een aanbetaling van $500.000 (het oDeposito) bij een escrow-agent, welk bedrag zal worden aangewend voor de betaling van de vergoeding bij de afsluiting van de Verkoop van de Activa (de oClosingo). Op 13 april 2023 en 14 april 2023 heeft de Faillissementsrechtbank hoorzittingen gehouden en op 14 april 2023 de veiling heropend, waarbij de koper opnieuw het winnende bod uitbracht. In the Purchase Agreement executed on April 12, 2023, the Buyer agreed to purchase the Assets from the Company for aggregate consideration comprised of (i) the assumption of certain liabilities, (ii) a $5.0 miljoen cash betaling, (iii) de betaling van bedragen die nodig zijn om eventuele wanbetalingen onder elk van de Toegewezen Contracten (zoals gedefinieerd in de Koopovereenkomst) te herstellen (de oCure Costso), en (iv) een extra cash betaling van $7,0 miljoen minus het totale bedrag van betaalde Cure Costs in verband met de Jabil Contracten (zoals gedefinieerd in de Koopovereenkomst) en eventuele Overgangscontracten (zoals gedefinieerd in de Koopovereenkomst). Pfizer Inc. (NYSE:PFE) heeft een amendement op de koopovereenkomst voor activa gesloten om op 18 april 2023 vrijwel alle activa van Lucira Health, Inc. te verwerven. Het amendement wijzigde de oorspronkelijke koopovereenkomst onder meer om (i) de sectie overwegingen en betalingen bij te werken om een vast dollarbedrag van $6,5 miljoen te specificeren voor het totale bedrag dat moet worden betaald om eventuele wanbetalingen (de oCure Costso) onder elk van de Jabil-contracten (zoals gedefinieerd in de koopovereenkomst) te verhelpen en (ii) een extra contante betaling van $10,4 miljoen toe te voegen minus het totale bedrag van de Cure Costs die zijn betaald, voldaan of opgelost door Pfizer in verband met bepaalde andere contracten zoals daarin beschreven.

Op 19 april 2023 vaardigde de faillissementsrechtbank een beschikking uit tot goedkeuring van de verkoop van vrijwel alle activa van de Vennootschap aan Pfizer krachtens de koopovereenkomst voor $ 36,4 miljoen, die bestaat uit een combinatie van contanten, betalingen van Cure Costs aan tegenpartijen van overgedragen contracten en leases, en overgenomen of anderszins voldane verplichtingen. Cooley LLP trad op als juridisch adviseur van Lucira Health. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP trad op als juridisch adviseur van Pfizer in de transactie.

Pfizer Inc. (NYSE:PFE) verwierf op 20 april 2023 vrijwel alle activa van Lucira Health, Inc.