Evolent Health, Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Magellan Specialty Health, Inc. en National Imaging Associates, Inc. over te nemen van Magellan Health, Inc. en Magellan Healthcare, Inc. voor ongeveer $ 800 miljoen op 17 november 2022. Als vergoeding zal Evolent Health, Inc. NIA van Centene overnemen voor $ 650 miljoen aan vooruitbetaling, bestaande uit $ 400 miljoen in contanten en $ 250 miljoen nieuw uitgegeven Evolent-aandelen op basis van een uitgifteprijs van $ 29,50, wat een premie van 24% betekent ten opzichte van de sluitingsprijs. Tot $150 miljoen aan voorwaardelijke vergoeding is betaalbaar in Q1 2024 op basis van de prestaties van NIA gedurende 2023. De dealfinanciering vindt plaats via een verhoging van de bestaande first-lien kredietfaciliteit met maximaal $265 miljoen en de uitgifte van $175 miljoen aan converteerbare eeuwigdurende preferente aandelen met een initiële conversie van $40. Bij beëindiging van de Koopovereenkomst door Magellan Parent als gevolg van een wezenlijke inbreuk op het convenant door de Evolent Entiteiten of op grond van (v) hierboven, heeft Magellan Parent recht op een beëindigingsvergoeding van $52.000.000. De transactie is afhankelijk van Amerikaanse federale antitrust goedkeuring, en voldoening aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, elk van de raden van bestuur of managing member of partners, zoals van toepassing, van de Evolent Entities en de Magellan Entities heeft het aangaan van de Aankoop door de partijen goedgekeurd en zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgesloten. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als juridisch adviseur van Magellan Health, Inc. en Magellan Healthcare, Inc. The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) trad op als financieel adviseur, Bass, Berry & Sims PLC trad op als juridisch adviseur, King & Spalding LLP trad op als juridisch adviseur en PJT Partners Inc. (NYSE:PJT) trad op als financieel adviseur van Evolent Health, Inc. D Jeremy, Clifford H Aronson, Elena M Coyle, Jose A Esteves, Page W Griffin, Laura A Kaufmann Belkhayat, Paul T Schnell, Erica Schohn, Kenneth B Schwartz en Gavin A White Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur van Centene Corporation.

Evolent Health, Inc. voltooide de overname van Magellan Specialty Health, Inc. en National Imaging Associates, Inc. van Magellan Health, Inc. en Magellan Healthcare, Inc. op 23 januari 2023.