Marathon Digital Holdings, Inc. (NasdaqCM:MARA) is een Koop- en Verkoopovereenkomst aangegaan voor de overname van GC Data Centre holdings LLC van Generate Capital, PBC voor ongeveer $200 miljoen op 15 december 2023. De totale aankoopprijs is $ 178,65 miljoen, of $ 458.000 per megawatt. Naast de Aankoopprijs, en als verdere tegenprestatie voor de Transactie, zal Marathon Digital Holdings, Inc. op of vóór de derde jaarlijkse verjaardag van de Afsluiting, onder bepaalde omstandigheden, een earn-out betaling moeten doen aan Generate Capital, PBC indien de Bitcoin mijnbouwsites besluiten om de bestaande datacenterfaciliteiten die door de Bitcoin mijnbouwsites worden geëxploiteerd, uit te breiden. De eventuele uitbreidingsbetaling zal een bedrag zijn dat gelijk is aan $50.000 vermenigvuldigd met elke megawatt incrementele capaciteit van de Bestaande Faciliteiten waarvoor de bouw is aangevangen op of vóór de derde jaarlijkse verjaardag van de Afsluiting, tot een maximumbedrag van $15 miljoen. De vergoeding wordt in contanten betaald uit de balans van Marathon. Bij beëindiging van de Koopovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, is de Koper verplicht de Verkoper een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $9.012.500 te betalen. De closing van de Transactie is onderhevig aan gebruikelijke closing voorwaarden, waaronder het verlopen of vroegtijdig beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en alle wachtperiodes (en eventuele verlengingen daarvan), goedkeuringen, goedkeuringen of toestemmingen (zoals van toepassing) onder enige andere antitrustwetgeving die van toepassing is op de voltooiing van de Transacties zijn verlopen, beëindigd of verkregen (zoals van toepassing) en blijven volledig van kracht voor zover van toepassing, goedkeuringen van regelgevende instanties en gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en zullen naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden gesloten. De transactie zal een aanzienlijk positief effect hebben. Krishna Veeraraghavan, Andrew D. Krause, Brian Krause, Jonathan Ashtor, Rebecca Coccaro, Christopher Gonnella, Steven Herzog, Marta Kelly en William O?Brien van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treden op als juridisch adviseurs van Marathon in verband met de transactie en Robert P. Goodin, Daniel Cadis, Brian Greene, William Dong, Marcia Hook, Kevin Ehrhart en Jenny Warfield van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseurs voor Generate. BMO Capital Market Corp trad op als financieel adviseur voor Generate Capital, PBC.

Marathon Digital Holdings, Inc. (NasdaqCM:MARA) voltooide de overname van GC Data Centre holdings LLC van Generate Capital, PBC op 16 januari 2024.