Op 20 september 2023 sloot Exscientia AI Ltd. een Research Collaboration Agreement met de Healthcare Business van Merck KGaA, Darmstadt, Duitsland, volgens welke het bedrijf AI-gedreven precisie medicijnontwerp en ontdekkingscapaciteiten zal combineren met de ziekte-expertise in oncologie en neuro-inflammatie, klinische ontwikkelingscapaciteiten en wereldwijde aanwezigheid van Merck KGa A, Darmstadt, Duitsland om targets te ontwikkelen in het kader van de samenwerking. Er zijn drie potentiële targets geïdentificeerd waarop de RCA zich in eerste instantie richt. In het kader van de RCA heeft Merck KGaA, Darmstadt, Duitsland ermee ingestemd om commercieel redelijke inspanningen te leveren om wettelijke goedkeuring te verkrijgen voor ten minste één kandidaat-product in bepaalde belangrijke markten en om een dergelijk product te commercialiseren als het dergelijke wettelijke goedkeuring krijgt.

De onderzoekscomponent van de samenwerking staat onder toezicht van een gezamenlijke stuurgroep die bestaat uit een gelijk aantal vertegenwoordigers van het bedrijf en van Merck KGaA, Darmstadt, Duitsland. De samenwerking zal ook een IP-subcommissie hebben die bestaat uit een gelijk aantal octrooigemachtigden van elke partij en die als contactpersoon zal fungeren voor intellectuele eigendomszaken die zich voordoen in verband met de samenwerking. De RCA geeft Merck KGaA, B.A, Darmstadt, Duitsland en de mogelijkheid om aanvullende targets te identificeren in oncologie en immunologie of andere onderling overeengekomen ziektegebieden.

Mochten er aanvullende targets voor de samenwerking worden geïdentificeerd, dan is het bedrijf naast het medicijnontwerp ook verantwoordelijk voor de targetvalidatie. De samenwerking en financiële voorwaarden: Merck KGaA, C. zal bij ondertekening van de RCA een contante vooruitbetaling van $20 miljoen aan het bedrijf doen, en het bedrijf komt in aanmerking om tot $674 miljoen aan mijlpalen te ontvangen op het gebied van ontdekking, ontwikkeling, regelgeving en verkoop, als alle mijlpalen voor alle drie de initiële programma's worden bereikt. Van dit bedrag is tot $113 miljoen potentieel betaalbaar voor mijlpalen die behaald worden in de ontdekkingsfase van de ontwikkeling.

Als er een bijkomend doelwit wordt geïdentificeerd voor de samenwerking, zou het bedrijf in aanmerking komen om bijkomende mijlpaalbetalingen voor dat doelwit te ontvangen. De RCA blijft van kracht vanaf 20 september 2023 tot de datum dat er geen mijlpaalbetalingen of royalty's meer betaalbaar zijn of kunnen worden onder de RCA, tenzij de RCA eerder beëindigd wordt in overeenstemming met de voorwaarden. De RCA bevat standaard beëindigingsbepalingen, waaronder beëindiging door elk van de partijen in geval van wezenlijke niet-nakoming of insolventie van de andere partij, door het bedrijf als Merck KGaA, Darmstadt, Duitsland bepaalde verplichtingen met betrekking tot regelgevende en commercialiseringsactiviteiten niet nakomt, en door Merck KGaA, Darmstadt, Duitsland voor gemaksredenen. Bepaalde van deze beëindigingsrechten kunnen worden uitgeoefend met betrekking tot een bepaald doelwit of met betrekking tot de RCA als geheel.

In bepaalde omstandigheden heeft het bedrijf bij beëindiging het recht om de licenties verleend aan Merck KGaA, Darmstadt, Duitsland te beëindigen en om de ontwikkeling en commercialisering van de doelverbindingen en daaruit voortvloeiende producten, indien van toepassing, voort te zetten.