Een consortium onder leiding van Symphony Technology Group, LLC heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Momentive Global Inc. (NasdaqGS:MNTV) van een groep aandeelhouders over te nemen voor $1,5 miljard op 13 maart 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de aandeelhouders van Momentive $9,46 per aandeel, in een all-cash transactie die Momentive op ongeveer $1,5 miljard waardeert. Na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen van Momentive niet langer op een openbare markt worden genoteerd. Het bedrijf zal blijven opereren onder de naam Momentive en de merken Momentive en SurveyMonkey. De transactie zal worden gefinancierd met een investering in eigen vermogen van ongeveer $1,17 miljard. De bepaalde kredietverstrekkers zullen $450 miljoen verstrekken om een deel van de totale fusievergoeding te financieren en om de bestaande kredietfaciliteiten van Momentive te herfinancieren. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden zal Momentive aan de kopers een beëindigingsvergoeding van $ 52 miljoen moeten betalen. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder andere specifieke omstandigheden moeten de kopers een beëindigingsvergoeding van $ 104 miljoen aan Momentive betalen.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Momentive, de indiening van alle documenten die vereist zijn onder de Gespecificeerde Buitenlandse Directe Investeringswetten en de verkrijging van alle overheidsvergunningen onder de Gespecificeerde Buitenlandse Directe Investeringswetten, de afloop of vroegtijdige beëindiging van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de ontvangst van bepaalde andere gespecificeerde regelgevende goedkeuringen. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De raad van bestuur van Momentive stemde unaniem voor de transactie. De raad van bestuur van kopers heeft de transactie goedgekeurd. Vanaf 28 april 2023 zal de bijzondere vergadering van de aandeelhouders van Momentive ter goedkeuring van de voorgestelde STG-transactie worden gehouden op 31 mei 2023. De transactie zal naar verwachting in het tweede of derde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Qatalyst Partners trad op als financieel adviseur van Momentive in verband met de voorgestelde transactie. Lisa L. Stimmell, Kathleen D. Rothman, Ryan J. Greecher, Scott T. McCall, Jessica E. Bliss, Michelle Yost Hale, J. Todd Hahn, Jason M. Storck, Ignacio E. Salceda, Joshua F. Gruenspecht, Seth Cowell, Anne E. Seymour, Matt Staples, James P. McCann, Myra A. Sutanto Shen, Adam Shevell, Katharine A. Martin, Martin W. Korman, Douglas K. Schnell en Remi P. Korenblit van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. traden op als juridisch adviseurs van Momentive. Lindsay Sparks, Lucas Rachuba, Dan Stellenberg, Jane Song, Michael Wise, Sherrese Smith, Suzanne Horne, Jeffrey Ii, Jennifer Riddle, Steve Camahort en Jeffrey Wolf van Paul Hastings LLP traden op als juridisch adviseurs van STG. Computershare Trust Company, Inc trad op als transferagent voor Momentive Global. Innisfree M&A Incorporated trad op als information agent voor Momentive Global. Silver Point trad op als Sole Lead Arranger en verstrekte gecommitteerde schuldfinanciering ter ondersteuning van de overname. Momentive Global betaalt een vergoeding van maximaal $35.000, plus redelijke out-of-pocket kosten aan Innisfree. Qatalyst Partners trad op als due diligence provider voor Momentive. J.P. Morgan Securities LLC en BofA Securities traden op als financieel adviseur van Symphony Technology Group.

Een consortium onder leiding van Symphony Technology Group, LLC heeft de overname van Momentive Global Inc. (NasdaqGS:MNTV) van een groep aandeelhouders op 31 mei 2023 afgerond. De transactie werd op 31 mei 2023 goedgekeurd door de aandeelhouders van Momentive. Als gevolg van de voltooiing van deze transactie zullen de gewone aandelen Momentive niet langer worden verhandeld en niet langer genoteerd staan op de Nasdaq Stock Market. Momentive zal als particulier bedrijf opereren en haar hoofdkantoor blijft in San Mateo, Californië.