Blue Nile, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Mudrick Capital Acquisition Corporation II (NasdaqCM:MUDS) van Mudrick Capital Acquisition Holdings II LLC, Sculptor Capital LP, Saba Capital Management, L.P., Anson Funds Management LP en anderen voor ongeveer $340 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 8 juni 2022. De transactie zal naar verwachting ongeveer $450 miljoen kapitaal vóór uitgaven genereren, ervan uitgaande dat de publieke aandeelhouders van Mudrick Capital Acquisition Corporation II geen aflossingen doen. Dit omvat $50 miljoen aan nieuw preferent aandelenkapitaal dat door Mudrick Capital wordt verstrekt. Het omvat ook $80 miljoen toegezegd PIPE-kapitaal. Na voltooiing zullen de bestaande publieke SPAC-houders 37% in de gecombineerde onderneming bezitten. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming Blue Nile heten en naar verwachting op de NASDAQ genoteerd worden. De onderneming na de combinatie zal geleid worden door Sean Kell, Chief Executive Officer van Blue Nile, en het huidige managementteam. In het geval dat deze Overeenkomst wordt beëindigd, is Blue Nile, Inc. verplicht om aan MUDS een beëindigingsvergoeding te betalen die gelijk is aan het bedrag van de Transactie-uitgaven van MUDS, berekend op de datum van beëindiging, die niet meer dan $10 miljoen zal bedragen.

De voltooiing van de Transacties is onderworpen aan de gebruikelijke slotvoorwaarden voor overnamemaatschappijen voor speciale doeleinden, waaronder: (i) goedkeuring door de aandeelhouders van MUDS, (ii) het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, (iii) geen bevel, statuut, regel of verordening die de voltooiing van de Transacties verbiedt of verbiedt van kracht is, (iv) MUDS ten minste $5.000.001 netto materiële activa heeft bij de sluiting van de Transacties en (v) gebruikelijke voorwaarden voor afbouw. Bovendien zijn de verplichtingen van de Vennootschap om de Transacties te voltooien onder meer afhankelijk van het feit dat het bedrag van de Beschikbare contanten van de Koper bij de afsluiting (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst) niet minder dan $195.500.000 bedraagt, en dat de opbrengsten van het initiële bedrag van de PIPE-financiering bij de afsluiting volledig zijn geleverd. De transactie is ook onderworpen aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde reglementaire goedkeuringen. De Raden van Bestuur van Blue Nile en Mudrick Capital Acquisition Corporation II hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Verwacht wordt dat zij in het begin van het vierde kwartaal van 2022 zal worden gesloten.

Jefferies LLC treedt op als exclusief financieel en kapitaalmarktadviseur en plaatsingsagent, en Jackie Cohen en Amanda Fenster van Weil, Gotshal & Manges LLP treden op als juridisch adviseurs voor Mudrick Capital Acquisition Corporation II. Peter Seligson, Jeffrey W. Richards, Matthew H. O'Brien en Benjamin J. Dionne van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseurs voor Blue Nile. Amanda Fenster van Weil, Gotshal & Manges LLP optredend als juridisch adviseurs van Mudrick Capital Acquisition Holdings II LLC. Jonathan Ko van Paul Hastings LLP trad op als juridisch adviseur voor Jefferies LLC. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Mudrick Capital.

Blue Nile, Inc. heeft de overname van Mudrick Capital Acquisition Corporation II (NasdaqCM:MUDS) van Mudrick Capital Acquisition Holdings II LLC, Sculptor Capital LP, Saba Capital Management, L.P., Anson Funds Management LP en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 5 augustus 2022 geannuleerd.