Het Japanse NEC ontving meerdere overnameaanbiedingen van wereldwijde private-equityfondsen voor iPhone-leverancier Japan Aviation Electronics Industry voordat het ermee instemde om een groot deel van zijn belang van 51% met korting terug te verkopen aan het Japanse bedrijf, aldus vijf personen.

Minstens drie wereldwijde fondsen hebben allemaal een bod gedaan op zowel NEC als haar beursgenoteerde dochteronderneming JAE, waarbij ze aangaven dat ze bereid waren om een aanzienlijke premie te betalen om de maker van elektronicacomponenten uit te kopen, aldus de mensen, die allemaal niet geïdentificeerd wilden worden omdat de gesprekken privé waren.

Het bestaan van deze aanbiedingen, die nog niet eerder zijn gemeld, kan IT-diensten- en softwarebedrijf NEC en JAE blootstellen aan de kritiek dat ze mogelijk niet in het belang van de aandeelhouders hebben gehandeld, aldus governance-experts.

De beurs van Tokio en de toezichthouders dringen er bij Japan Inc. op aan om het bestuur te verbeteren en het rendement te verhogen, onder andere door kruisparticipaties in elkaar en "moeder-kind" noteringen, waarbij bedrijven dochterondernemingen genoteerd houden, af te schaffen, een praktijk die volgens critici oneerlijk is voor minderheidsaandeelhouders.

De regelgeving heeft Japanse aandelen naar de hoogste koers in decennia gestuwd, maar bestuursexperts zeggen dat er meer moet gebeuren.

"Als het waar is dat er hogere biedingen waren, zal deze deal niemand gelukkig maken, behalve het management van JAE," zegt Kazunori Suzuki van de Waseda Business School.

Hoewel bedrijven die hun aandelen aanbieden niet verplicht zijn om bekend te maken of ze in gevallen als deze alternatieve biedingen hebben besproken, zei Suzuki dat NEC nog steeds een reactie van investeerders kan verwachten, hetzij op het niveau van de raad van bestuur of in de rechtszaal.

JAE maakt connectoren die gebruikt worden in iPhones. Het bedrijf begon het jaar met een marktkapitalisatie van 290 miljard yen ($1,94 miljard) voordat het sterk daalde na het nieuws over het verlaagde overnamebod.

NEC en JAE weigerden commentaar te geven.

AANBOD

Op 29 januari zeiden de bedrijven dat NEC ongeveer de helft van zijn belang in JAE terug zou verkopen via een overnamebod.

De prijs van 2.605 yen vertegenwoordigde een korting van 14% ten opzichte van de laatste sluiting van JAE. Dergelijke kortingen zijn gebruikelijk wanneer bedrijven kruisparticipaties afwikkelen, waardoor ze aandelen kunnen aanbieden zonder te hoeven concurreren met andere verkopers.

De timing van de private equity biedingen was niet helemaal duidelijk. Een van de vijf mensen zei dat sommige in het afgelopen jaar werden gedaan of al in 2022.

Sommige van de mensen, waaronder degenen met directe kennis van de gesprekken, spraken op voorwaarde dat de wereldwijde fondsen niet zouden worden geïdentificeerd.

Het hoogste bod bedroeg ongeveer 4.000 yen per aandeel, zeiden drie van de mensen. Dat zou JAE waarderen op ongeveer 369,2 miljard yen ($2,5 miljard) en een premie van 54% betekenen ten opzichte van de prijs van het overnamebod.

Ten minste één van de private equity voorstellen kwam in een schriftelijke vorm met specifieke details zoals de prijs en gedetailleerde strategieën voor na de overname, zeiden twee van de bronnen, wat betekent dat het waarschijnlijk voldeed aan de standaard van een "te goeder trouw bod" onder de nieuwe richtlijnen voor bedrijfsovernames die in augustus door de regering werden geïntroduceerd.

De richtlijnen zeggen dat een dergelijk bod oprecht overwogen moet worden door de raad van bestuur.

Het is niet duidelijk of de raden van bestuur van NEC en JAE de voorstellen hebben besproken.

FIDUCIAIRE PLICHT

Het zou ongebruikelijk zijn als de benadering van een participatiemaatschappij niet zou worden beschouwd als een "bonafide bod", aldus Travis Lundy van Quiddity Advisors, die post op het onafhankelijke platform voor beleggingsonderzoek Smartkarma.

"Maar de nieuwe overnamerichtlijnen zijn slechts dat - richtlijnen," zei hij. "Andere landen hebben wetten over en straffen tegen een zwakke uitvoering van de fiduciaire plicht, vooral met betrekking tot een bonafide bod."

De aandelen van JAE zijn sinds de aankondiging van het overnamebod op 29 januari met bijna 20% gedaald en hebben bijna 350 miljoen dollar aan marktwaarde verloren, omdat de beslissing de hoop op een overname van het bedrijf de grond in boort.

"Er werd wijdverspreid gespeculeerd dat NEC uiteindelijk JAE zou verkopen om de dubbele moeder-kind noteringsstructuur op te heffen," zei een leidinggevende bij een private equity firma die zei dat het niet een van de bieders was.

Hitachi en andere elektronicaconglomeraten hebben hun beursgenoteerde dochterondernemingen regelmatig van de hand gedaan, soms aan participatiemaatschappijen.

Suzuki van Waseda zei dat in gevallen waarbij de zeggenschap over het bedrijf wordt gewijzigd, aanvullende regels voor openbaarmaking nodig kunnen zijn.

"Aandeelhouders van NEC hebben een kans gemist om winsten te behalen die gegenereerd hadden kunnen worden door een hoger bod," zei Suzuki. "Terwijl JAE-aandeelhouders hun aandelen zagen kelderen." ($1 = 150,5000 yen) (Verslaggeving door Makiko Yamazaki; Bewerking door David Dolan en Kim Coghill)