Neways Electronics International N : Agenda AVA 21-04-2022

Oproep tot het bijwonen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) (via audiowebcast) van:

Neways Electronics International N.V. (de 'Vennootschap')

Statutair gevestigd te Eindhoven - feitelijk te Son

te houden op donderdag 21 april 2022 om 14.00 uur op het hoofdkantoor van Neways, Science Park Eindhoven 5010, 5692 EA Son.

Aandeelhouders worden uitgenodigd om de vergadering bij te wonen. De Raad van Bestuur (de 'Raad van Bestuur') en de Raad van Commissarissen (de 'Raad van Commissarissen') van de Vennootschap (tezamen de 'Raden') zijn zich echter bewust van de overheidsmaatregelen met betrekking tot de COVID-19 pandemie en zullen bij de organisatie van de AVA alle maatregelen in acht nemen zodat de AVA op een verantwoorde en veilige wijze kan worden bijgewoond. Indien toegestaan onder de Nederlandse COVID- 19-noodwetgeving, kunnen de Raden besluiten de AVA volledig virtueel te organiseren. Zie hieronder onder Optioneel: virtuele AVA.

Wij zullen de ontwikkelingen met betrekking tot de COVID-19 pandemie en eventuele overheidsmaatregelen op de voet blijven volgen en zullen u op de hoogte houden als deze maatregelen gevolgen hebben voor de AVA. Wij verwijzen u naar onze website (www.newayselectronics.com) voor de meest recente informatie over onze AVA en raden u aan deze website regelmatig te raadplegen.

Agenda

1. Opening
2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2021
3. Mededelingen door en verslag van de Raad van Commissarissen
4. Vragen naar aanleiding van het verslag van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen, alsmede over de jaarrekening 2021
5. Corporate Governance
6. Jaarstukken 2021
7. 1. Adviserende stemming inzake het bezoldigingsverslag*
   2. Vaststelling van de jaarrekening*
   3. a. Dividendbeleid van de Vennootschap
      b. Vaststelling van het dividend*
8. Voorstel tot aanpassing en vastlegging van het bezoldigingsbeleid*
9. Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid in 2021*
10. Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht in 2021*
11. Aanwijzing Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot uitgifte van aandelen, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht*
12. Machtiging Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen*
13. Benoeming accountant voor het boekjaar 2022*
14. Samenstelling Raad van Commissarissen:
15. 1. Kennisgeving van twee (2) vacatures in de Raad van Commissarissen
    2. Gelegenheid voor de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de 'Algemene vergadering') tot het doen van aanbevelingen

1. 1. Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de voor (her-) benoeming voorgedragen personen
   2. Benoeming van mevrouw Katja Kok als lid van de Raad van Commissarissen*
   3. Herbenoeming van de heer Henk Scheepers als lid van de Raad van Commissarissen*
2. Rondvraag
3. Sluiting

• Onderwerpen geagendeerd ter stemming. De overige onderwerpen staan op de agenda ter bespreking.

Het bestuursverslag en de jaarrekening over 2021 zijn vanaf 25 februari 2022 ter inzage op onze website www.newayselectronics.com. De notulen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2021 zijn gepubliceerd op onze website.

Registratiedatum

Op grond van de wet hebben voor de AVA als stem- en vergadergerechtigden te gelden zij die op donderdag 24 maart 2022, na beurs, zulks na verwerking van alle bij- en afschrijvingen, per die datum (de 'Registratiedatum') die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de Raad van Bestuur daartoe aangewezen (deel)register. Voor aandeelhouders is als (deel)register aangewezen de administraties per de Registratiedatum bij de intermediairs in de zin van de Wet giraal effectenverkeer ('Intermediairs') en het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, uit welke registers blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot de aandelen.

Aanmelding en toegang

Stem- en vergadergerechtigden kunnen in persoon of bij gevolmachtigde de vergadering bijwonen indien zij zich tussen vrijdag 25 maart 2022 en uiterlijk op donderdag 14 april 2022 om

12.00 uur (CET) hebben aangemeld via www.abnamro.com/evotingof via de Intermediair in wiens administratie zij als houder van girale aandelen staan ingeschreven bij ABN AMRO. Onder alle omstandigheden dient de Intermediair uiterlijk op donderdag 14 april 2022 om 17.30 uur (CET) een elektronische verklaring af te geven via www.abnamro.com/intermediary, waarin wordt vermeld dat girale aandelen op de Registratiedatum op naam van de houder ervan staan. Daarnaast worden de Intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende relevante uiteindelijke gerechtigden te vermelden om het aandelenbezit op de Registratiedatum op een efficiënte manier te kunnen controleren. Via de Intermediair krijgt de desbetreffende aandeelhouder een registratiebewijs toegezonden dat geldt als toegangsbewijs voor de vergadering. Aandeelhouders wordt verzocht de bevestiging van inschrijving mee te brengen naar de AVA.

Stemmen bij volmacht

Om bij volmacht te kunnen stemmen, moeten aandeelhouders hun aandelen hebben laten registreren zoals hierboven beschreven. Indien u een volmacht geeft, dient dit bij de registratie voor de vergadering te worden vermeld. Aandeelhouders kunnen vanaf vrijdag 25maart 2022 tot en met donderdag 14 april 2022 om 12.00 uur (CET) hun steminstructies doorgeven via www.abnamro.com/evotingof via de Intermediair in wiens administratie zij als houder van girale aandelen staan ingeschreven.

Een volmacht kan ook worden verleend aan derden om namens u deel te nemen aan de vergadering. Een volmacht formulier is kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap en kan worden gedownload van de website van de Vennootschap (www.newayselectronics.com). De schriftelijke steminstructie en het originele registratiebewijs dienen uiterlijk op donderdag 14

april 2022 om uiterlijk 12.00 uur (CET) te zijn ontvangen via e-mailadres:[e-mail].

Aanwezigheidsregistratie

Aandeelhouders of hun gevolmachtigden kunnen tijdens de vergadering alleen hun stem- en vergaderrechten uitoefenen als ze voorafgaand aan de vergadering zijn geregistreerd. Deze aanwezigheidsregistratie vindt plaats aan de hand van het registratiebewijs bij de ingang van de vergaderzaal waar de AVA plaatsvindt van 13.00 uur tot 14.00 uur (CET). Vanaf 14.00 uur (CET) is registratie niet meer mogelijk. Deelnemers aan de vergadering dienen zich desgevraagd te kunnen legitimeren (paspoort of rijbewijs) en voorafgaand aan de vergadering de presentielijst te tekenen.

Optioneel: virtuele BAVA

De Raden kunnen, uiterlijk zeven (7) dagen vóór de dag van de AVA, zijnde 14 april 2022, besluiten om de AVA uitsluitend virtueel te houden. In dat geval zal, uiterlijk op die datum, een verklaring met de toepasselijke procedures betreffende onder meer het op afstand volgen van de AVA en de mogelijkheid voor aandeelhouders om vooraf vragen te stellen, beschikbaar worden gesteld op de website van de Vennootschap (www.newayselectronics.com). In dat geval zijn de volgende beginselen van toepassing:

1. aandeelhouders die de AVA virtueel willen volgen en/of hun stemrecht willen uitoefenen, dienen zich te registreren;
2. aandeelhouders die zich hebben geregistreerd: (a) zullen in staat worden gesteld om de AVA via webcast te volgen, (b) zullen het recht hebben om vragen met betrekking tot agendapunten uiterlijk 72 uur vóór de AVA in te dienen door een e-mail te sturen naar [e-mail], en (c) zullen, indien de desbetreffende aandeelhouder vragen heeft gesteld vóór de AVA, in staat worden gesteld om vervolgvragen te stellen tijdens de AVA; en
3. aandeelhouders die zich hebben geregistreerd, kunnen hun stemrecht enkel voorafgaand aan de AVA uitoefenen door een elektronische steminstructie te geven viawww.abnamro.com/evotingof via de Intermediair in wiens administratie zij als houder van girale aandelen staan ingeschreven; het is niet mogelijk voor aandeelhouders om tijdens de AVA te stemmen.

Aantal geplaatste aandelen en aantal stemrechten

Het aantal geplaatste aandelen en het aantal stemrechten per de dag van deze oproep bedraagt 12.270.134.

Schriftelijke vragen en informatie

Voor vragen en algemene informatie kunt u zich wenden tot Neways Electronics International N.V., Investor Relations, Science Park Eindhoven 5010, 5692 EA Son

(telefoon: [phone] e-mail:[e-mail]).

Son, 25 februari 2022

Raad van Bestuur

Bijlage: toelichting agenda

TOELICHTING AGENDA

Agendapunt 5

Corporate Governance

In het jaarverslag is een aparte paragraaf opgenomen waarin de hoofdlijnen van de Corporate Governance structuur van de vennootschap zijn uiteengezet. Hierin is tevens aangegeven in hoeverre de vennootschap de best practice bepalingen van de code opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. In 2021 heeft de volgende wijziging plaatsgevonden ten opzichte van 2020:

Sinds de benoeming van Erwin Riefel en Frank van Roij tot lid van de Raad van Commissarissen per 5 november 2021 bestaat de Raad van Commissarissen uit vijf (5) leden, waarvan vier (4) mannelijke en één (1) vrouwelijke. Hiermee voldoet Neways niet aan de best practice bepaling

1. inzake diversiteit. Met de beoogde benoeming van mevrouw Kok als zesde lid van de Raad van Commissarissen zal de bezetting weer in overeenstemming zijn met best practice bepaling

1. en het wettelijk vereiste inzake een evenwichtige man-vrouw verhouding in de Raad van Commissarissen. Nadat de beoogde laatste termijn van Henk Scheepers voorbij is, zal de Raad van Commissarissen weer bestaan uit vijf (5) leden.
   In 2021 is de rol van de Selectie-en benoemingscommissie, de Remuneratiecommissie en de Auditcommissie vervuld door de voltallige Raad van Commissarissen. Er waren geen commissies ingesteld. Nu de Raad van Commissarissen per 5 november 2021 is uitgebreid met twee (2) nieuwe leden, zijn er in 2022 drie (3) commissies geïnstalleerd, een Remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie, een Auditcommissie en een (vrijwillige) Strategiecommissie.

Op de website van de Vennootschap (www.newayselectronics.com) wordt eveneens aandacht besteed aan de Corporate Governance structuur van de Vennootschap.

Agendapunt 6

1. Adviserende stemming inzake het bezoldigingsverslag
   Het bezoldigingsverslag over 2021 is opgenomen als separaat onderdeel van het jaarverslag 2021 en zal op de AVA worden toegelicht. Op 1 december 2019 is de Wet tot implementatie van de herziene aandeelhoudersrichtlijn in werking getreden. Op grond daarvan wordt het bezoldigingsverslag aan de AVA voorgelegd ter adviserende stemming.
2. a. Dividendbeleid van de Vennootschap

Het dividendbeleid van de Vennootschap is sinds de AvA van 2015 maximaal 40% van de winst na belasting uit te keren als dividend. Gezien de huidige, sterk vereenvoudigde aandeelhoudersstructuur met een aandeelhouder die vrijwel het gehele geplaatst kapitaal houdt na een openbaar bod, zijn de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van mening dat een afwijking van dit dividendbeleid passend is. De voorgestelde dividenduitkering, zoals hieronder besproken, valt binnen de grenzen van de statuten, het wettelijk kader en de afspraken onder de bankfinanciering.

1. Vaststelling van het dividend
   De Raad van Bestuur heeft - met goedkeuring van de Raad van Commissarissen
   - (in overeenstemming met het bepaalde in de statuten van de Vennootschap) besloten om het gehele resultaat van de Vennootschap over het boekjaar 2021 toe te voegen aan de reserve ingehouden winst.