De Raad van Bestuur van Niche Capital Emas Holdings Berhad heeft aangekondigd dat de Vennootschap op 12 juli 2023 een memorandum van overeenstemming heeft gesloten met PT Advance Nickel Energy om een basis te leggen voor samenwerking tussen de partijen met het oog op het ondernemen van een voorgestelde nikkelonderneming in Indonesië. Het MOU is niet-bindend en de partijen gaan het MOU aan om besprekingen te voeren over de Voorgestelde Samenwerking en de basis voor verdere onderhandelingen tussen de partijen. Het MOU is onder voorbehoud van het aangaan van een definitieve overeenkomst tussen de partijen.

NICE wil investeren in en toetreden tot de mijnbouwindustrie door een samenwerkingsverband aan te gaan op basis van verschillende potentiële regelingen, met inbegrip van maar niet beperkt tot: a) de verwerving van aandelen of inschrijving op aandelen in PT ANE; b) de oprichting van een joint venture of bedrijfssamenwerking om zich bezig te houden met mijnbouwdiensten of mijnbouwtransport en -verkoop; c) samenwerking voor aannemerswerkzaamheden; d) het aangaan van afnameovereenkomsten met geïdentificeerde bedrijven die in het bezit zijn van geldige mijnbouwvergunningen; of e) elke andere regeling die is toegestaan onder de Indonesische wetten, zoals nader zal worden bepaald door de partijen. De looptijd van het MOU is 3 (drie) maanden vanaf de datum van ondertekening door de partijen en kan bij schriftelijke overeenkomst tussen de partijen worden verlengd. NICE: 1) Rechten: om uitgebreide juridische, commerciële en/of zakelijke due diligence en haalbaarheidsstudies uit te voeren met betrekking tot de reikwijdte van dit MOU met als doel de potentiële voordelen en overwegingen te beoordelen die betrokken zijn bij het nastreven van de Geplande Samenwerking; en om geen betaling of vergoeding te doen aan PT ANE totdat een meer definitieve samenwerkingsovereenkomst wederzijds is overeengekomen.

2) Verplichtingen: te goeder trouw samenwerken, samenwerken en anderszins samenwerken om de Geplande Samenwerking tot stand te brengen; de Geplande Samenwerking te vergemakkelijken door besprekingen te voeren, te communiceren, informatie, gegevens en documenten tussen de partijen uit te wisselen; de vertrouwelijkheidsclausule in acht te nemen; en alle kosten te dragen die worden gemaakt als gevolg van de uitvoering van dit MOU. PT ANE 1) Verplichtingen om samen te werken, samen te werken en anderszins te goeder trouw samen te werken om de Geplande Samenwerking te realiseren; om de Geplande Samenwerking te vergemakkelijken door besprekingen te voeren, te communiceren, informatie, gegevens en documenten uit te wisselen tussen de Partijen; om op verzoek alle relevante documenten te verstrekken, met inbegrip van maar niet beperkt tot PT ANE om het door NICE geïnitieerde due diligence proces te vergemakkelijken; NICE op de hoogte te stellen van belangrijke bedrijfsplannen die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de lopende due diligence en de geplande samenwerking; de medewerking te verzekeren van geïdentificeerde derde partijen die in het bezit zijn van een geldige mijnbouwvergunning bij het verstrekken van de vereiste documenten en informatie aan NICE en haar aangestelde adviseurs; de vertrouwelijkheidsbepaling na te leven; en alle kosten te dragen die worden gemaakt als gevolg van de uitvoering van dit MOU. Beëindiging vindt plaats door (i) wederzijdse overeenstemming; (ii) ondertekening van een definitieve overeenkomst; of (iii) Indonesische wetgeving of overheidsbeleid verbiedt de Geplande Samenwerking.

Toepasselijk recht en taal: Het MOU naar Indonesisch recht wordt zowel in het Engels als in het Indonesisch uitgevoerd. De Engelse versie zal de leidende taal zijn. Geschillenbeslechting: Elk geschil zal worden opgelost door overleg om tot een consensus te komen.

Tijdens geschillen blijven de partijen verplicht om het in het MOU vermelde MOU uit te voeren.