Archer Exploration Corp. (CNSX:RCHR) heeft een definitieve overeenkomst gesloten met Wallbridge Mining Company Limited voor de aankoop van alle nikkel activa, rechten en verplichtingen van Wallbridge gelegen in Quebec en Ontario. voor CAD 53,6 miljoen, op 12 juli 2022. De vergoeding zal worden betaald in 198.635.786 Archer-aandelen tegen een veronderstelde waarde van CAD 0,27 per vergoeding. Na de Aandelenuitkering zal Wallbridge 19,9% van de Archer-aandelen bezitten na afronding van de Transactie en aanverwante zaken. Na afronding van de Transactie en de Aandelenuitkering (en zonder rekening te houden met de Financiering of de uitgifte van Archer Aandelen aan de Vinders: (a) zullen de huidige aandeelhouders van Archer ongeveer 15% van de Archer Aandelen bezitten op een volledig verwaterde 'in the money' basis, en (b) zullen Wallbridge en aandeelhouders van Wallbridge ongeveer 85% van de uitstaande Archer Aandelen bezitten op een volledig verwaterde 'in the money' basis. De aanvullende vergoeding omvat het behoud van een
2% netto smelter royalty op de productie van het Grasset project. In verband met de Transactie sloot Archer een finder's fee-overeenkomst van 10 juni 2022 met twee onafhankelijke partijen. Als compensatie voor de introductie van Archer en Wallbridge door de Finders, mocht de Transactie worden voltooid, zal Archer aan de Finders gezamenlijk een aantal Archer-aandelen betalen dat gelijk is aan 2,5% van het aantal Overname-aandelen. De vindersvergoeding moet worden goedgekeurd door de CSE. In verband met de afronding van de Transactie zullen Archer en Wallbridge een royalty-overeenkomst, een overeenkomst inzake investeerdersrechten en een samenwerkingsovereenkomst inzake exploratie aangaan. De royaltyovereenkomst zal voorzien in een royalty gelijk aan 2% van de netto smelterijopbrengsten minus het bedrag van eventuele reeds bestaande royalty's op bezwaarde delen van het Grasset Project. De voltooiing van de transactie is onderworpen aan een aantal opschortende voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot: (i) aanvaarding door de CSE en ontvangst van andere toepasselijke wettelijke goedkeuringen; (ii) ontvangst van goedkeuring van de aandeelhouders van Archer; (iii) voltooiing door Archer van een onderhandse plaatsing voor een bruto-opbrengst van ten minste CAD 10.000.000; en (iv) bepaalde andere voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard. De Transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Op 4 oktober 2022 heeft Wallbridge Mining Company haar aandeelhouders herinnerd aan de komende Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders op 18 oktober 2022. Op de Bijzondere Vergadering wordt aan de Aandeelhouders die op 8 september 2022 als zodanig zijn geregistreerd, gevraagd een bijzondere resolutie goed te keuren die een vermindering van de kapitaalrekening van de gewone aandelen van Wallbridge toestaat en goedkeurt met het oog op de Uitkering als een terugkeer van kapitaal om de voorafgaande fiscale gevolgen voor Aandeelhouders te minimaliseren. De Transactie is niet onderworpen aan goedkeuring door Aandeelhouders. Indien het besluit tot Kapitaalvermindering op de Bijzondere Vergadering wordt goedgekeurd, zal de Vennootschap, zo spoedig mogelijk na de Afsluiting, een nieuwsbericht uitgeven waarin het bedrag van de Uitkering, inclusief het bedrag van de Kapitaalteruggave aan Aandeelhouders en de uitkeringsregistratiedatum en betalingsdatum voor de Uitkering worden aangekondigd. Aandeelhouders vanaf de Distributie Registratiedatum zullen gerechtigd zijn Archer-aandelen te ontvangen als onderdeel van de Uitkering. De Uitkering zal plaatsvinden binnen 60 dagen na de Afsluiting. Op 12 oktober 2022 ontving Archer voorwaardelijke goedkeuring van de Canadian Securities Exchange. Op 12 oktober 2022 hield Archer een speciale vergadering van aandeelhouders waarop de aandeelhouders de benoeming van zes bestuurders in de raad van bestuur van Archer goedkeurden, onder voorbehoud van voltooiing van de Overname en een nieuw omnibus incentive plan. Per 9 november 2022 heeft Archer haar volledig onderschreven onderhandse plaatsing van CAD 10 miljoen (de oArcherFinanciering) geprijsd, hetgeen een voorwaarde is voor het sluiten van de transactie. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten op 18 november 2022. Cormark Securities Inc. treedt op als financieel adviseur van Wallbridge en Stikeman Elliott LLP treedt op als juridisch adviseur van Wallbridge. Op 18 november 2022 voltooide Archer Exploration haar eerder aangekondigde bemiddelde onderhandse plaatsing (de "Concurrent Financing") voor een bruto-opbrengst van ongeveer CAD 10.182.500. De Verwerving van Activa en de Concurrente Financiering werden afgerond op 18 november 2022.

Archer Exploration Corp. (CNSX:RCHR) voltooide de overname van alle nikkelactiva, rechten en verplichtingen van Wallbridge in Quebec en Ontario. op 18 november 2022.