Openpay Group Ltd (ASX:OPY) heeft een zeer materiële en transformerende bindende overeenkomst gesloten voor de overname van Payment Assist Ltd van Neil Jeffery, Colin Ellard en anderen voor £28,5 miljoen op 22 juni 2021. De vergoeding omvat een vooruitbetaling van £11,5 miljoen, bestaande uit £8,2 miljoen cash (onderhevig aan bepaalde aanpassingen) en £3,3 miljoen in Openpay Group Ltd scrip betaalbaar bij voltooiing. De earn-out van £17 miljoen is betaalbaar in 2 schijven; schijf 1 van maximaal £5,5 miljoen, afhankelijk van het behalen van bepaalde belangrijke prestatie-indicatoren voor de boekjaren van Payment Assist eindigend op 31 december 2021 (FY2021) en 31 december 2022 (FY2022); schijf 2 van maximaal £5,5 miljoen, afhankelijk van het behalen van bepaalde belangrijke prestatie-indicatoren voor het boekjaar van Payment Assist eindigend op 31 december 2023 (FY2023). Daarnaast zal een outperformance earn-out vergoeding van maximaal £6 miljoen betaalbaar zijn, afhankelijk van de vraag of aan bepaalde outperformance sleutelprestatie-indicatoren voor FY2021, FY2022 en FY2023 is voldaan. 60% van de earn-out vergoeding zal betaalbaar zijn in cash en 40% zal betaalbaar zijn in scrip van Openpay Group Ltd (op voorwaarde van ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders die moet plaatsvinden binnen drie maanden na de bepaling van elk relevant bedrag van de earn-out vergoeding). Openpay Group Ltd kan er ook voor kiezen (naar eigen goeddunken) om de earn-out vergoeding volledig in cash te betalen. De earn-out vergoeding is afhankelijk van de prestaties van Payment Assists gemeten naar totale transactiewaarde (TTV), netto transactiemarge en winst voor belastingen. Op voorwaarde dat aan ten minste 80% van de KPI's voor een earn-out periode is voldaan, hebben de verkopers recht op een evenredig deel van de earn-out vergoeding met betrekking tot die earn-out periode, gelijk aan het deel van de KPI's waaraan is voldaan. De cash component van de upfront vergoeding en de earn-out vergoeding (voor zover betaald) zullen gefinancierd worden uit Openpay Group Ltds beschikbaar kapitaal. De uitgifte van de aandelencomponent van de earn-out vergoeding is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders, die zal worden gevraagd na het einde van de relevante earn-out periode indien nodig. Bij de afsluiting van de transactie wordt Payment Assist een volledige dochteronderneming van Openpay Group Ltd. Neil Jeffery en Colin Ellard, zullen nieuwe dienstverleningsovereenkomsten aangaan met ingang van de voltooiing, en alle verkopers hebben ingestemd met beperkende convenanten voor een periode van drie jaar na de voltooiing met betrekking tot de regio's VK, Ierland en Australië. Bij betaling van de tweede schijf van de earn out vergoeding, zal deze beperkende overeenkomst verlengd worden voor een periode van 6 maanden. Openpay Group Ltd zal het merk Payment Assist behouden, aangezien het bedrijf een groot aantal actieve klanten heeft en een uitstekende rating heeft op Trustpilot. Voor het jaar eindigend in december 2020 had Payment Assist Ltd een omzet van £6 miljoen. De overname is afhankelijk van bepaalde opschortende voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de overname door de Britse Financial Conduct Authority. Openpay Group Ltd verwacht de transactie af te ronden tijdens 1H FY2022. De transactie zorgt voor een aanzienlijke groei van de Britse activiteiten op CY20 basis, de pro forma gecombineerde Britse entiteit zou bijna een verdrievoudiging van de Britse TTV hebben geregistreerd, van £43,6 miljoen tot £121,7 miljoen; en de Britse inkomsten zouden meer dan verdrievoudigd zijn, van £2,4 miljoen tot £8,4 miljoen, met zeer sterke transactiemarges. Het verhoogt ook aanzienlijk Openpay Group Ltds wereldwijde commerciële profiel: op een CY20 basis, zou de gecombineerde pro-forma groepsentiteit de TTV met 52% hebben verhoogd, van $273,5 miljoen tot $416,8 miljoen en de groepsinkomsten zouden met 47,4% zijn gestegen, van $23,2 miljoen tot $34,2 miljoen. Deloitte & Touche Corporate Finance UK Limited trad op als financieel adviseur, terwijl Osborne Clarke LLP en Clayton Utz optraden als juridisch adviseurs voor Openpay Group Ltd. Gateley Plc trad op als financieel adviseur, terwijl Logie Smith Lanyon optrad als juridisch adviseur voor Payment Assist Ltd. Openpay Group Ltd (ASX:OPY) heeft de overname van Payment Assist Ltd. van Neil Jeffery, Colin Ellard en anderen op 12 januari 2022 geannuleerd. Openpay en Payment Assist zullen een partnerschap aangaan om een aantal van Openpays Britse handelaren te introduceren bij Payment Assist onder een regeling voor het delen van inkomsten. Openpay Group heeft Dion Appel benoemd tot Australische Chief Executive Officer (aangekondigd op 28 juli 2021) om samen te werken met de Amerikaanse Chief Executive Officer, Brian Shniderman. Tegelijkertijd kondigde Openpay Group de benoeming aan van Ed Bunting tot Group Chief Operating Officer (COO), naast zijn bestaande verantwoordelijkheden als General Counsel en Secretaris van de Vennootschap. Als gevolg van de strategische vereenvoudiging en focus van de onderneming, zal Managing Director & Group Chief Executive Officer, Michael Eidel, Openpay verlaten. De Raad van Bestuur heeft Ed Bunting benoemd, met onmiddellijke ingang, als interim Group Chief Executive Officer om toezicht te houden op de vereenvoudiging van de groepsstructuur zoals uiteengezet in de aankondiging van vandaag. Niet-uitvoerende Bestuurder Kelly Bayer Rosmarin heeft ook aangekondigd dat zij de Raad van Bestuur van Openpay zal verlaten als onderdeel van het beheer van haar portefeuille van bestuursverplichtingen. De onderneming stelt voor deze opvolgingsmogelijkheid te gebruiken om een in de VS gevestigde niet-uitvoerend bestuurder te benoemen om Brian en zijn team beter te ondersteunen bij de uitbreiding van Openpay in de VS.