Ordina N : Notulen AVA Ordina 7 april 2022

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING

VAN ORDINA N.V.

GEHOUDEN OP 7 APRIL 2022

TEN KANTORE VAN DE VENNOOTSCHAP AAN RINGWADE 1, 3439 LM NIEUWEGEIN

1.

Opening en mededelingenDe heer Van Hall, voorzitter van de Raad van Commissarissen, opent de vergadering om 14:30 uur en heet de aanwezigen, waaronder aandeelhouders, de leden van de Raad van Commissarissen, de leden van de Raad van Bestuur en de afvaardiging van de Ondernemingsraad, van harte welkom. Dit keer is er gelukkig weer de mogelijkheid om de vergadering fysiek bij te wonen.

De voorzitter stelt vast dat de volledige agenda en bijbehorende stukken tijdig op de website zijn gepubliceerd en dat aan alle statutaire en wettelijke formaliteiten voor de bijeenroeping van deze vergadering is voldaan, zodat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen.

De voorzitter vervolgt met een aantal mededelingen. Aanwezig, c.q. vertegenwoordigd, zijn 52.015.794 aandelen, zijnde circa 55,78% van het kapitaal vertegenwoordigen. Het geplaatste kapitaal beloopt 9.325.593,40 euro, verdeeld in 93.255.930 aandelen per woensdag 6 april 2022.

De voorzitter wijst mevrouw mr. Mulder aan als secretaris van deze vergadering. De voorzitter deelt mee dat deze vergadering zal worden vastgelegd op geluidsband.

Terugblik op 2021

2a. Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2021

De voorzitter geeft, namens de Raad van Commissarissen, een toelichting op het verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2021.

De voorzitter meldt dat, zoals in het jaarverslag reeds is toegelicht, 2021 wederom een bijzonder en uitdagend jaar was, gezien de bijzondere omstandigheden veroorzaakt door de pandemie. Desondanks is de Raad van Bestuur er, tezamen met alle medewerkers, in geslaagd om de positieve trend verder voort te zetten met meer tevreden klanten, een plezieriger werkomgeving en sterke financiële resultaten.

Voor meer informatie over de wijze waarop het toezicht in het verslagjaar is uitgeoefend verwijst de voorzitter naar het verslag van de Raad van Commissarissen dat is opgenomen in het jaarverslag.

De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid tot het stellen van vragen of het plaatsen van opmerkingen naar aanleiding van het verslag van de Raad van Commissarissen. De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn en gaat over naar het volgende agendapunt.

2b.

Remuneratierapport 2021

Op pagina 109 en verder in het jaarverslag 2021, zoals gepubliceerd op de website van Ordina, is het remuneratierapport 2021 opgenomen waarin de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur over 2021 uitgebreid is toegelicht. De voorzitter verwijst naar beide documenten, waarin zowel het beleid als de toepassing daarvan nader is uitgewerkt.

De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid tot het stellen van vragen en geeft het woord aan de heer Diaz sprekend namens de Vereniging van Effecten Bezitters (VEB) die een tweetal vragen stelt over de gehanteerde financiële doelstellingen over 2021.

• 1) Op basis waarvan is aangaande de kortetermijn variabele beloning de doelstelling van 11% EBITDA bepaald en in hoeverre kan deze doelstelling als ambitieus doelstelling worden gezien?

• 2) De kosten in 2021 vallen incidenteel 1% lager uit als gevolg van COVID-19. In hoeverre wordt bij de bepaling van de realisatie van de doelstelling rekening gehouden met het incidentele karakter daarvan?

Mevrouw Princen beantwoordt de vragen als volgt:

De on target doelstelling bedroeg 11% EBITDA; de gerealiseerde EBITDA bedroeg over 2021 12,7% (boven target). COVID-19 heeft daarnaast zowel positieve als negatieve effecten gehad, en er is naar het geheel gekeken. Onderliggend is bijvoorbeeld ook de productiviteit toegenomen en dat heeft de Raad van Commissarissen eveneens mee laten wegen.

Aangaande de niet-financiële doelstellingen stelt de VEB twee vragen.

• 1) De VEB beoordeelt de toelichting op de niet-financiële doelstellingen in het jaarverslag als summier en vraagt om concrete informatie over zowel doelstellingen, ambitie als realisatie van de niet-financiële doelstellingen in de kortetermijn variabele beloning.

• 2) Wat is de afweging geweest om de realisatie van de doelstellingen 'on target' te beoordelen terwijl niet alle doelstellingen zijn gerealiseerd?

• 3) Wat is de reden dat de doelstellingen voor 2022 gelijk zijn aan die van 2021?

Mevrouw Princen beantwoordt de vragen als volgt:

• 1) Vanwege het karakter van de niet-financiële doelstellingen heeft de Raad van Commissarissen een discretionaire bevoegdheid bij de beoordeling van de realisatie van de doelstellingen. Zij hecht hieraan omdat sommige doelstellingen, zoals bijvoorbeeld medewerkerbetrokkenheid en klanttevredenheid, goed meetbaar zijn, en andere, zoals bepaalde duurzaamheid- en ESG-doelstellingen, minder gemakkelijk meetbaar zijn. Hierbij spelen dan de intentie en inspanningen van de Raad van Bestuur mede een rol.

• 2) Van de benoemde niet-financiële doelstellingen is alleen 'groei in toegevoegde waarde' net niet gerealiseerd.

  Het feit dat de andere doelstellingen zijn gerealiseerd en de 'groei in toegevoegde waarde' op het juiste pad zit, heeft er voor de Raad van Commissarissen toe geleid om de niet-financiële doelstelling in totaliteit als 'on target' te beoordelen.

• 3) De heer Maes zal dit toelichten in het kader van agendapunt 2c.

De voorzitter geeft het woord aan de heer Van den Bos, particulier aandeelhouder, die opmerkt dat de winstgevendheid van de Vennootschap ook dit jaar weer is toegenomen wat, naar zijn mening, een belangrijke parameter is wanneer het gaat om remuneratie.

De voorzitter constateert dat er naar aanleiding van dit agendapunt geen vragen zijn en gaat over naar de stemming.

Conform de herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn, op basis waarvan de Algemene Vergadering een advies uit dient te brengen over het Remuneratierapport van Ordina, wordt in het kader van dit agendapunt aan de aandeelhouders gevraagd om een positief advies uit te brengen ten aanzien van dit Remuneratierapport 2021.

De voorzitter verzoekt degene die zich wenst te onthouden van stemming, dan wel een tegenstem wenst uit te brengen, dit middels handopsteken en het noemen van de naam, kenbaar te maken.

De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering met een meerderheid van meer dan 99% van de uitgebrachte stemmen een positieve stem uitbrengt ten aanzien van het Remuneratierapport 2021.

De voorzitter gaat over naar het volgende agendapunt.

2c.

Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2021

De voorzitter stelt het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2021 aan de orde en geeft het woord aan de heer Maes en aan mevrouw Van Donk-Van Wijnen.

De heer Maes blikt terug op een voor Ordina succesvol boekjaar 2021. Afgezet tegen 2020 is het boekjaar afgesloten met een 6,8% hogere omzet van EUR 394,5 miljoen. De EBITDA-marge steeg van 12,6% naar 12,7% en bedroeg EUR 50,2 miljoen. De nettowinst steeg van EUR 22,3 miljoen naar EUR 24,6 miljoen. De free cash flow bedroeg EUR 27,6 miljoen wat heeft geleid tot een nettocashpositie van EUR 43,6 miljoen. Het aantal directe medewerkers is in 2021 licht toegenomen en komt uit op 2.299 FTE.

Ook de strategische doelstellingen zijn in 2021 vrijwel allemaal behaald. In 2021 kende Ordina weer een goede samenwerking met haar klanten, resulterend in een hoge Ordina Net promoter score van 71 (daarvoor: 64). De komende jaren zullen de klanttevredenheidsonderzoeken gestandaardiseerd worden met als primaire KPI de klanttevredenheidsindex (minimaal 7,5), en de Net promoter score als een secundaire KPI. De medewerkerbetrokkenheid is in 2021 gestegen naar 7,6. Het aantrekken en behouden van toptalent is van strategisch belang voor de verdere ontwikkeling van Ordina. Daarom is de doelscore verhoogd van 7,0 naar minimaal 7,5.

De transformatie van het bedrijf, vertegenwoordigd door het aandeel van business proposities in de omzet, bleef in 2021 achter bij de doelstelling. In 2021 kwam 40% van onze omzet uit business proposities, een stijging van 2%. Er zijn drie belangrijke onderliggende redenen voor deze vertraagde transitie naar 65% tegen het eind van dit jaar. Klanten waren terughoudender dan verwacht om over te stappen van de traditionele wijze van zakendoen met Ordina. Daarnaast dwingen met name bestaande raamovereenkomsten met de overheid Ordina tot een traditionele manier van leveren (individuele detachering). Ten slotte heeft de pandemie in de eerste helft van 2021 geleid tot vertraagde investeringen in core-systemen.

De agenda voor 2026 is gericht op het verder versnellen van de transformatie van Ordina. In dat kader is ook de doelstelling voor het aandeel business proposities in de omzet verhoogd van 65% naar 75% (in 2026). Met een EBITDA van 12,7% zit Ordina wederom ruim boven de voor 2022 gestelde doelstelling van 10%-12%. De risicofactoren van onder andere inflatie en geopolitieke invloeden zijn lastig voorspelbaar maar de noodzaak van klanten om te digitaliseren sterkt Ordina in de overtuiging dat de 2026 doelstellingen kunnen worden gerealiseerd. Voor de EBITDA-doelstelling betekent dit voor 2026 een verhoogde doelstelling in de range van 12%-14%.

In 2021 realiseerde Ordina een groei van 6,8%. Een organische groei van 6,1%, die de doelstelling (3%-6%) ruim overtrof. De ambitie is bijgesteld naar 5-8% organische groei, met een primaire focus op organische groei aangevuld met niche overnames. Kijkend naar de omzetverdeling is de omzet van de Top-10 klanten met 2% gestegen naar 47%. In de sector overheid is de omzet met 8,2% gestegen naar EUR 163,9 miljoen. De omzet in het segment financiële dienstverlening is met 5,2% gegroeid naar EUR 103,7 miljoen. In de sector industrie is de omzet met 6,5% gestegen, onder andere als gevolg van de vraag naar oplossingen op het gebied van business platforms en cloud, data driven en cybersecurity. Ook de acquisitie van IFS Probity droeg positief bij aan de omzet.

De heer Maes stelt dat deze cijfers bevestigen dat Ordina met de Strategie 2018-2022, en de daarmee ingezette business transitie, goede keuzes heeft gemaakt. De 2021 doelstellingen voor de EBITDA marge (10-12%),

medewerkerbetrokkenheidsscore (>7.0) en klanttevredenheidsscore (>70) zijn wederom behaald.

Aangaande duurzaamheid en diversiteit heeft Ordina de ambitie om in 2030 CO2 neutraal te zijn met de inzet om in de toekomst een CO2 negatieve footprint te bereiken. Naast het betrekken van studenten en mensen meteen afstand tot de arbeidsmarkt heeft Ordina de ambitie om per 2026 30% van het totale FTE bestand te laten bestaan uit vrouwelijke medewerkers. In 2021 is Ordina uitgeroepen tot Top Employer (talentmanagement) in

België en Nederland en is door zowel Ordina NL als België het gouden certificaat (milieu) behaald van EcoVadis. Ordina behaalde de tweede plaats in de transparantiebenchmark (governance) en staat in de top-10 gendergelijkheid van Equilab (diversiteit).

Mevrouw Van Donk-Van Wijnen licht vervolgens de financiële resultaten over 2021 toe. De omzet bedroeg in 2021 EUR 394,5 miljoen wat een stijging van 6,8% (6,1% organisch) betekent mede als gevolg van hoge marktvraag die tot hogere productiviteit en betere tariefstelling heeft geleid. De omzet van de vijf businessproposities is met 2% gestegen en bedroeg 40% van de totale omzet. De omzet met externe medewerkers is gestegen als gevolg van de aanbiedverplichtingen in een aantal raamovereenkomsten voor de publieke sector.

De EBITDA is in 2021 met EUR 3,8 miljoen gestegen naar EUR 50,2 miljoen zijnde 12,7% EBITDA marge (12,1% genormaliseerd), mede als gevolg van lagere kosten van circa EUR 3 tot 4 miljoen door het thuiswerken vanwege de COVID-19 restricties en door betere tariefstelling en hogere productiviteit. Het resultaat is mede beïnvloed door eenmalige posten zoals het treffen van een voorziening ten gevolge van een dispuut met een leverancier, tegenover vrijval van eerder genomen projectvoorzieningen.

In Nederland steeg de omzet met 5,5% en bedroeg EUR 259,2 miljoen. De EBITDA steeg met 0,8% naar 10,8%; van EUR 24,7 miljoen naar EUR 28,1 miljoen. Exclusief eenmalige effecten is het onderliggende operationele resultaat verbeterd naar 10,4%.

In België en Luxemburg steeg de omzet met 9,4% naar EUR 135,3 miljoen. De EBITDA marge bedraagt 16,2% zijnde EUR 22,1 miljoen; exclusief eenmalige effecten bedraagt dit 15,2%. Dit uitstekende resultaat is onder andere het gevolg van een aanhoudend sterke productiviteit en meer propositieomzet die de gestegen personeelskosten compenseerde.

Mevrouw Van Donk-Van Wijnen licht vervolgens de winst- en verliesrekening toe.

Zoals eerder aangegeven is de omzet met 6,8% gestegen. De personeelskosten zijn gestegen naar EUR 225,1 miljoen ten gevolge van het gestegen aantal FTE en stijging van de loonkosten. De positieve effecten vanwege COVID-19 zijn hierin reeds begrepen. De kosten voor uitbestede werkzaamheden zijn naar EUR 9,7 miljoen gestegen voornamelijk vanwege contractuele verplichtingen bij de overheid. Het netto resultaat is met EUR 2,3 miljoen gestegen en bedroeg ultimo 2021 EUR 24,6 miljoen. De winst per aandeel komt hiermee uit op 26 eurocent zijnde een stijging van 2 eurocent.

Aangaande kapitaal allocatie licht mevrouw Van Donk-Wijnen toe dat Ordina ultimo 2021 beschikt over een positieve free cashflow en netto cashpositie van EUR 43,6 miljoen. Dit houdt in dat Ordina zelfvoorzienend is in (tijdelijke) werkkapitaalbehoefte en investering in groei.

Voorgesteld wordt om een dividend uitbetaling van 60% van de nettowinst te doen ten bedrage van 15,8 eurocent per aandeel. Het dividendbeleid blijft gehandhaafd op 40%-60% van het nettoresultaat.

Daarnaast wordt per 1 mei 2022 een aandelen inkoopprogramma gestart van EUR 15 miljoen om deze aandelen vervolgens in te trekken. Op deze wijze wordt in totaal 120% van de winst teruggegeven aan de aandeelhouders.

Vervolgens geeft de heer Maes een update op de management agenda 2022. Het doel is om in 2026 dé digitale businesspartner te zijn van grote lokale bedrijven en de overheidssector. Om dit te bereiken richt Ordina zich in

2022 op het leveren van superieure toegevoegde waarde met high performance teams, een snelle 'time-to- value' door inzet van herbruikbare digitale oplossingen en op het aantrekken, ontwikkelen en behouden van toptalent door het creëren van een next generation werkomgeving.

De voorzitter bedankt beiden voor hun presentatie en geeft de aanwezigen gelegenheid tot het stellen van vragen.

De voorzitter geeft het woord aan de heer Stevense, sprekend namens Stichting Rechtsbescherming Beleggers (SRB) die 3 vragen stelt.

• 1) Wat is de oorzaak van de ingezette groei, met name in Nederland?

• 2) Wat is de oorzaak van de verhoudingsgewijze grote omzetgroei in Nederland in het tweede halfjaar van 2021?

• 3) Zijn er, met het oog op onder andere de hoge inflatie en krapte op de arbeidsmarkt, voldoende mogelijkheden om de ten doel gestelde margeverbeteringen te realiseren?

De vragen worden als volgt beantwoord.

• 1) De heer Maes stelt dat na een lastige periode in Nederland er ongeveer twee tot drie jaar geleden een ommezwaai heeft plaatsgevonden waarbij de ingezette strategie overal in het bedrijf werd en wordt omarmd. De gezamenlijke inspanningen hebben geleid tot de versnelde groei die verder uitgebouwd kan worden onder leiding van de per 1 januari 2022 nieuw benoemde CEO in Nederland, de heer De Bruin.

• 2) Mevrouw Van Donk-Van Wijnen antwoordt dat dit enerzijds het gevolg is van organische groei in Nederland en anderzijds te maken heeft met het toegenomen aantal FTE en de acquisitie van IFS Probity in september 2021. Het uitgesplitste percentage organische groei (post-acquisitie) in het laatste kwartaal zal mevrouw Van Donk-Van Wijnen later in deze vergadering noemen.

• 3) De heer Maes licht toe dat de sterke vraag naar digitalisering Ordina de mogelijkheid biedt om tariefsverhogingen te bespreken met haar klanten. Aan de andere kant is de plots gestegen inflatie een onzekere factor en de tijd zal uitwijzen of de gestegen kosten kunnen worden verwerkt in de tarieven.

De voorzitter geeft het woord aan de heer Admiraal die spreekt namens Mont Cervin. De heer Admiraal neemt het woord:

Mont Cervin S.à r.l. is sinds 2014 als grootaandeelhouder betrokken bij Ordina N.V. Bij al onze investeringen stellen wij waardecreatie op de lange termijn centraal. Sinds 2017 zijn onder leiderschap van de heer Maes de financiële resultaten alsmede de werknemerstevredenheid en Ordina Promotor Score significant verbeterd. Wij steunen de strategie omtrent het vermarkten van de High Performance Teams en begrijpen de wens om kleine op niches gerichte bedrijven te acquireren om de autonome groei te versnellen. De business strategie staat als een huis.

Daarentegen vinden wij uw kapitaalallocatiebeleid diffuus. Ter illustratie, het in 2018 door aandeelhouders vastgestelde dividendbeleid is zeer helder geformuleerd: "het huidige dividendbeleid is dat 35% van de nettowinst over een verslagjaar in contanten wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, waarbij als uitgangspunt geldt dat een gezonde balansverhouding voor de continuïteit gewaarborgd blijft. Op grond van het huidige dividendbeleid kan, in geval van overtollige kasmiddelen, een variabel, extra dividend worden overwogen. Voorgesteld wordt om, op basis van hetzelfde uitgangspunt en met inachtneming van dezelfde voorwaarden, het uitkeringspercentage te wijzigen". Het dividendbeleid is onder andere in de agenda van vandaag bij Agendapunt 2f sub 2 te vinden. Dit is niet te rijmen met uw voornemen om voor € 15 miljoen euro aandelen in te kopen, inconsistent met eerdere communicatie op aandeelhouders- en analistenvergaderingen én komt niet overeen met het gevoerde dividendbeleid in de afgelopen jaren. Over een aandeleninkoopprogramma is nooit gesproken. U heeft ons hiermee verrast en ook teleurgesteld.

De afwezigheid van een duidelijk kapitaalallocatiebeleid komt Ordina's waardering niet ten goede en werkt speculanten en/of opportunisten in de hand. Dit is niet in het belang van de onderneming. Om deze reden verzoeken wij opnieuw een herijking van de uitgangspunten rondom 'een gezonde balansverhouding' in het licht van de positieve vooruitzichten en verwachten dat alle overtollige kasmiddelen als dividend uitgekeerd blijven.