Dialog Systems (Asia) Pte. Ltd. heeft op 18 maart 2022 de intentieverklaring ondertekend om Pan Orient Energy Corp. (TSXV:POE) over te nemen van Gulf Overseas Investment Trading Corp. en anderen voor $39,2 miljoen. Dialog Systems (Asia) Pte. Ltd. heeft een overeenkomst gesloten om Pan Orient Energy Corp. van Gulf Overseas Investment Trading Corp en anderen over te nemen op 6 juni 2022. Een houder van een gewoon aandeel van Pan Orient zal voor elk van die gewone aandelen een vergoeding in contanten van $0,788 ontvangen. De niet-Thailandse activiteiten van Pan Orient zullen worden overgedragen aan CanAsia Energy Corp., een nieuwe onderneming die eigendom zal zijn van de aandeelhouders van Pan Orient, en als onderdeel van de regeling zullen de aandeelhouders van Pan Orient elk één CanAsia-aandeel ontvangen. Pan Orient zal aan CanAsia alle niet-Thailandse activa van Pan Orient overdragen, met inbegrip van Pan Orient's 71,8% eigendom van Andora Energy Corporation. CanAsia zal alle passiva in verband met de niet-Thailandactiviteiten overnemen, hoofdzakelijk bestaande uit crediteuren en overlopende passiva die in het bedrijfskapitaal zijn opgenomen, de ontmantelingsvoorziening in de jaarrekening van Pan Orient, en de transactiekosten. De aankoopprijs zal gefinancierd worden door interne financiering en/of externe leningen, met inbegrip van de opbrengst van de uitgifte van sukuks. Pan Orient zal een volledige dochteronderneming worden van Dialog Systems (Asia) Pte. Ltd. worden. De notering van de gewone aandelen van Pan Orient aan de TSXV zal worden geschrapt. Verwacht wordt dat de gewone aandelen CanAsia op de TSXV zullen worden genoteerd als een vervangende notering voor de gewone aandelen Pan Orient onder het aandelensymbool "CEC". In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden, zal Pan Orient een beëindigingsvergoeding van $1,55 miljoen moeten betalen.

De transactie moet goedgekeurd worden door de aandeelhouders van Pan Orient, de Court of Queen's Bench van Alberta, de uitoefening van de "Dissent Rights", Pan Orient mag niet meer dan 49.793.907 Aandelen, 2.865.000 Opties en 339.998 uitstaande RSU's hebben, de TSX Venture Exchange, en, voorwaardelijke goedkeuring van de notering van de CanAsia aandelen door de TSXV. De bestuurders van Pan Orient hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Per 23 augustus 2022 hebben de aandeelhouders van Pan Orient de transactie goedgekeurd. De voltooiing van de Arrangement is afhankelijk van bepaalde voorwaarden, waaronder de definitieve goedkeuring van de Court of Queen's Bench van Alberta en de schrapping van de notering van de Pan Orient aandelen en de notering van de CanAsia aandelen door de TSXV. Verwacht wordt dat de transactie medio tot eind augustus 2022 voltooid zal zijn. Vanaf 10 augustus 2022 wordt verwacht dat de transactie op 25 augustus 2022 zal worden gesloten. Mackie Research Capital Corporation is de fairness opinion provider en financieel adviseur van Pan Orient. King & Spalding (Singapore) LLP en Burnet, Duckworth & Palmer LLP traden op als juridisch adviseurs voor Dialog Systems (Asia) Pte. Ltd. Bennett Jones LLP trad op als juridisch adviseur voor Pan Orient Energy. Computershare Trust Company of Canada trad op als transferagent en registrator van Pan Orient Energy.

Dialog Systems (Asia) Pte. Ltd. heeft de overname van Pan Orient Energy Corp. (TSXV:POE) van Gulf Overseas Investment Trading Corp. en anderen op 25 augustus 2022 voltooid. De transactie werd op 24 augustus 2022 goedgekeurd door de Court of Queen's Bench van Alberta. De handel in Pan Orient aandelen op de TSXV werd stilgelegd en zal stilgelegd blijven tot de aandelen van de TSXV geschrapt worden, naar verwachting bij het sluiten van de handel op 26 augustus 2022.