Circles MVNE Pte. LTD. en Channel Ventures Group, LLC zijn een “stalking horse” Asset Purchase Agreement aangegaan om Substantially All of the Assets of Pareteum Corporation te verwerven van een groep verkopers voor $60 miljoen op 15 mei 2022. Krachtens de overeenkomst tot aankoop van activa zouden de kopers de aangekochte activa verwerven voor een aankoopprijs van $60.008.167, behoudens bepaalde aanpassingen na de afsluiting, en zouden zij de aansprakelijkheden en verplichtingen op zich nemen die in de overeenkomst tot aankoop van activa zijn vastgesteld. In een verwante transactie heeft Circles een toezegging van maximaal $6 miljoen in debtor-in-possession-financiering gedaan. Na goedkeuring door de Bankruptcy Court zal de DIP-financiering, samen met de normale operationele kasstromen en het consensuele gebruik van zekerheden in contanten, de operaties en kosten na de faillietverklaring onder normale voorwaarden financieren. Indien de verkopers een alternatieve transactie aangaan, zullen zij uiterlijk 1 werkdag na de beëindiging van deze overeenkomst of de sluitingsdatum van die alternatieve transactie, indien deze vroeger valt, aan Circles een breakup fee betalen ten bedrage van 1,9% van de aankoopprijs, vermeerderd met de Expense Reimbursement die een bedrag van maximaal $1.500.000,00 bedraagt.

De overeenkomst tot aankoop van activa is op 15 mei 2022 bij de Faillissementsrechtbank gedeponeerd en is afhankelijk van de vraag of de schuldenaars hogere en betere biedingen zullen vragen overeenkomstig biedprocedures en een veilingproces dat onder toezicht van de Faillissementsrechtbank zal worden uitgevoerd overeenkomstig sectie 363 van de Faillissementswet. De voltooiing van de transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder het uitvaardigen van de Bid Procedures Order en de Approval Order door de Bankruptcy Court, de goedkeuring van derde partijen, de uitvoering van een overeenkomst inzake intellectuele eigendom, de nakoming door elke partij van haar verplichtingen krachtens de Asset Purchase Agreement en de materiële juistheid van de verklaringen van elke partij. De partijen zullen de transactie uiterlijk op 12 juli 2022 voltooien.

Alec Ostrow van Becker, Glynn, Muffly, Chassin & Hosinski LLP trad op als juridisch adviseur van Channel Ventures Group, LLC. Jamila Justine Willis van DLA Piper LLP (US) trad op als juridisch adviseur van Circles MVNE Pte. LTD. Thad Wilson van King & Spalding LLP trad op als juridisch adviseur voor Pareteum Corporation. FTI Capital Advisors, LLC treedt op als investeringsbankier en FTI Consulting treedt op als herstructureringsadviseur voor Pareteum.

Circles MVNE Pte. LTD. en Channel Ventures Group, LLC hebben op 11 juli 2022 de overname van Substantially All of the Assets van Pareteum Corporation van een groep verkopers voltooid. Per 30 juni 2022 heeft de United States Bankruptcy Court for District of New York de transactie goedgekeurd.