PBF Energy Company LLC (PBF LLC) is een definitieve overeenkomst en fusieplan aangegaan om op 27 juli 2022 het resterende belang van 52,3% in PBF Logistics LP (NYSE:PBFX) te verwerven voor ongeveer $590 miljoen. Volgens de fusieovereenkomst wordt elke uitstaande gewone eenheid van PBF Logistics die PBF Energy nog niet in haar bezit heeft, omgezet in 0,270 aandelen PBF Energy Class A common stock en $9,25 in contanten, zonder rente. Na voltooiing van de fusie wordt PBF Logistics een indirecte volle dochteronderneming van PBF Energy en zullen de gewone aandelen van PBF Logistics niet langer genoteerd staan aan de NYSE en vervolgens worden uitgeschreven op grond van de gewijzigde Securities Exchange Act van 1934. In geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden is PBFX verplicht PBF Energy een beëindigingsvergoeding van $5 miljoen te betalen.

De voltooiing van de fusie is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de ontvangst van de vereiste goedkeuringen van de aandeelhouders van PBF Logistics, goedkeuring van de regelgevende instanties, waaronder de eventuele wachtperiode die krachtens de HSR Act van toepassing is op de transacties die door deze overeenkomst worden overwogen, is beëindigd of verstreken, de registratieverklaring is van kracht geworden krachtens de Securities Act en de aandelen die als tegenprestatie worden uitgegeven, zijn goedgekeurd voor notering aan de NYSE. PBF Logistics werd tijdens de onderhandelingen vertegenwoordigd door de PBF Logistics Conflictencommissie, die bestaat uit drie onafhankelijke leden van de raad van bestuur van haar beherend vennoot. Het PBF Logistics Conflictencomité heeft de transactie unaniem goedgekeurd en aanbevolen aan de raad van bestuur van de beherend vennoot van PBF Logistics, die de transactie eveneens unaniem heeft goedgekeurd. De transactie is ook unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van PBF Energy. De goedkeuring van de aandeelhouders van PBF Energy is niet vereist om de in de Fusieovereenkomst beoogde transacties te voltooien. Vanaf 27 oktober 2022 zal de fusie naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond.

Barclays Capital Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur; en Philip Haines van Hunton Andrews Kurth LLP treedt op als juridisch adviseur van PBF Energy bij de transactie. Holmes, Hillary H. van Gibson Dunn vertegenwoordigde Intrepid Partners, LLC treedt op als financieel adviseur en Michael Swidler van Baker Botts L.L.P. treedt op als juridisch adviseur van de PBF Logistics Conflictencommissie. Intrepid Partners, LLC trad op als fairness opinion provider voor de Conflictencommissie. Morrow & Co., LLC is door PBF Logistics aangesteld om te helpen bij het werven van volmachten tegen een initiële vergoeding van $10.000. De transferagent en registrar voor de aandelen PBF Energy Common Stock is American Stock Transfer & Trust Company, LLC.

PBF Energy Company LLC voltooide op 30 november 2022 de overname van het resterende belang van 52,3% in PBF Logistics LP (NYSE:PBFX).