Exxon Mobil Corporation (NYSE:XOM) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Pioneer Natural Resources Company (NYSE:PXD) voor $60,3 miljard op 10 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen Pioneer-aandeelhouders 2,3234 aandelen ExxonMobil voor elk Pioneer-aandeel bij sluiting. De fusie is een all-stock transactie met een waarde van $ 59,5 miljard, of $ 253 per aandeel. De impliciete totale ondernemingswaarde van de transactie, inclusief nettoschuld, is ongeveer $ 64,5 miljard. Bij beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden is Pioneer Natural Resources verplicht Exxon Mobil een beëindigingsvergoeding van $1,815 miljard te betalen. Onmiddellijk na de afronding van de transactie zullen Scott D. Sheffield, de huidige Chief Executive Officer van Pioneer, en een huidige directeur van Pioneer die door Pioneer is geselecteerd en redelijkerwijs aanvaardbaar is voor ExxonMobil, worden benoemd in de raad van bestuur van ExxonMobil.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke beoordelingen en goedkeuringen van toezichthouders. De transactie is ook afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Pioneer, afloop of beëindiging van een eventuele wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 en goedkeuring voor notering van de aandelen aan de New York Stock Exchange. De Raden van Bestuur van beide bedrijven hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Op 4 december 2023 heeft de Federal Trade Commission de fusie beoordeeld en in feite is de wachtperiode die wordt opgelegd door de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verlengd tot 30 dagen nadat elk van Pioneer en ExxonMobil substantieel heeft voldaan aan het Tweede Verzoek dat aan hen is gedaan. Op 7 februari 2024 kondigde Pioneer aan dat de aandeelhouders de fusie hebben goedgekeurd tijdens een speciale aandeelhoudersvergadering. De fusie zal naar verwachting onmiddellijk een positief effect hebben en op middellange tot lange termijn een zeer positief effect op de winst per aandeel en de vrije kasstroom van ExxonMobil, met een lange aanloopfase voor de kasstroom. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Per 2 februari 2024 zal de transactie naar verwachting in het tweede kwartaal van 2024 worden afgerond, in afwachting van goedkeuring door de toezichthouder en de aandeelhouders van Pioneer. Vanaf 7 februari 2024 blijven Pioneer en ExxonMobil constructief samenwerken met de Federal Trade Commission bij de beoordeling van de fusie. Vanaf 2 mei 2024 heeft de Federal Trade Commission de fusie van Exxon met Pioneer Natural goedgekeurd, maar de voormalige CEO van Pioneer uit het bestuur van Exxon gezet op beschuldiging van poging tot samenspanning met OPEC om de olieprijzen te verhogen. Vanaf 2 mei 2024 is de antitrustgoedkeuring voor de fusie ontvangen.

Citi trad op als financieel adviseur, Centerview Partners trad op als financieel adviseur, en Louis Goldberg, Oliver Smith, Shanu Bajaj, David H. Schnabel, Jennifer S. Conway, Charlotte R. Fabiani en Joseph S. Brown van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseurs voor ExxonMobil. Goldman Sachs & Co. LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, Petrie Partners, LLC en BofA Securities, Inc traden op als financieel adviseurs van Pioneer en Jeffrey A. Chapman, Tull R. Florey, Andrew Kaplan, Michael P. Darden, Darius Mehraban, Doug Horowitz, Adam Lapidus, Michael Cannon, Eric Sloan, Jennifer Sabin, Krista Hanvey, Stephen Weissman, Chris Wilson en Sophia Hansell van Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseurs van Pioneer. Goldman Sachs & Co. LLC trad ook op als fairness opinion provider voor Pioneer Natural Resources. Pioneer zal Goldman Sachs een vergoeding van ongeveer $46 miljoen betalen, waarvan $2 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de Fusie, en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor Pioneer voor een geschatte vergoeding van ongeveer $15.000, plus redelijke onkosten en vergoedingen voor eventuele aanvullende diensten. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Pioneer. Computershare Trust Company, N.A. trad op als transferagent voor ExxonMobil.

Exxon Mobil Corporation (NYSE:XOM) voltooide de overname van Pioneer Natural Resources Company (NYSE:PXD) op 3 mei 2024.