Peas of Bean Ltd. (POB) is een bindende intentieverklaring aangegaan om Antalis Ventures Corp. (TSXV : ANTV.P) te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie op 19 april 2021. Peas of Bean Ltd. is een aandelenruil-overeenkomst aangegaan om Antalis Ventures Corp. te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie op 11 augustus 2021. Peas of Bean Ltd. heeft een aandelenruilovereenkomst gesloten om Antalis Ventures Corp. te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie op 26 juli 2022, die de aandelenruilovereenkomst tussen de Vennootschap, POB en de aandeelhouders van POB van 11 augustus 2021, zoals gewijzigd, vervangt en vervangt. Krachtens de aandelenruilovereenkomst zal Antalis alle uitgegeven en uitstaande aandelenbelangen in POB, zijnde 6.999.999 gewone aandelen in het kapitaal van POB, verwerven van de POB-aandeelhouders in ruil voor de uitgifte van 95 miljoen gewone aandelen in het kapitaal van Antalis. In verband met de aandelenruil zullen alle warrants om POB-aandelen te verwerven onmiddellijk voor de afsluiting van de transactie worden geannuleerd, in ruil voor de uitgifte door Antalis aan de houders daarvan, van warrants om gewone aandelen van de Resulterende Emittent te kopen. Onder de voorwaarden van de aandelenruilovereenkomst zullen tot 26,5 miljoen Antalis-aandelen extra kunnen worden uitgegeven aan de POB Aandeelhouders, afhankelijk van het bereiken van bepaalde financiële prestatiedoelen door de Resulting Issuer, waarvan 12 miljoen Antalis-aandelen zullen kunnen worden uitgegeven als de Resulting Issuer binnen 18 maanden na de closing van de transactie een cumulatieve bruto-omzet van CAD 6 miljoen behaalt in een trailing 12-maands periode; en 14.5 miljoen Antalis-aandelen zullen worden uitgegeven wanneer de Resulterende Emittent cumulatieve bruto-inkomsten van CAD 12 miljoen behaalt in een periode van 12 maanden na de afsluiting van de transactie, binnen 30 maanden na de datum van afsluiting van de transactie.

Na de uitvoering van de aandelenruilovereenkomst zullen de partijen een private plaatsing van inschrijvingsbewijzen van Antalis voltooien, voor een bruto-opbrengst van maximaal CAD 2,05 miljoen tegen CAD 0,10 per bewijs. Gelijktijdig met de afsluiting van de transactie zullen de partijen een private plaatsing van eenheden van Antalis voltooien, voor een bruto-opbrengst van niet minder dan CAD 2,5 miljoen tegen CAD 0,25 per eenheid, samen met de financiering van de inschrijvingsbewijzen. Na voltooiing van de transactie, met inbegrip van de financieringen, zullen de POB-aandeelhouders ongeveer 70% van de uitstaande Antalis-aandelen bezitten op een niet-verwaterde basis. Voorafgaand aan de afsluiting van de Gekwalificeerde Transactie, is Antalis van plan een niet-brokered onderhandse plaatsing van 12% ongedekte converteerbare obligaties te voltooien voor een totale bruto-opbrengst van CAD 0,5 miljoen. Na voltooiing van de transactie zal Antalis zijn naam en handelssymbool op de TSXV veranderen in een naam en handelssymbool die aanvaardbaar zijn voor POB en de toepasselijke regelgevende instanties. In verband met de afronding van de transactie zal Antalis zijn naam veranderen in "Plantify Foods, Inc." en zullen de aandelen van de Resulterende Emittent genoteerd worden onder een nieuw handelssymbool van “PTFY”. Onder voorbehoud van goedkeuring door de TSXV wordt verwacht dat na voltooiing van de transactie de Raad van Bestuur en de hogere functionarissen van de Resulterende Emittent zullen bestaan uit Roy Borochov – President/Chief Executive Officer en Bestuurder, Gabriel Kabazo – Chief Financial Officer en Corporate Secretary, Noam Ftecha – Bestuurder, Yair Ginat – Bestuurder, Rowland Wallenius – Bestuurder.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de TSXV en elke andere regelgevende instantie die jurisdictie heeft over het onderwerp van de overeenkomst, de goedkeuring door de aandeelhouders van Antalis van de transactie, indien vereist volgens het beleid van de TSXV, de uitvoering van een definitieve overeenkomst, het aangaan van escrow-overeenkomsten, due diligence-onderzoek, voltooiing van de onderhandse plaatsing en andere afsluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard. Per 31 maart 2022 heeft de TSX Venture Exchange de transactie voorwaardelijk goedgekeurd. De voorwaardelijke goedkeuring geldt voor een periode van 90 dagen vanaf 16 maart 2022. De TSXV heeft ook de indiening van Antalis' depotverklaring van 31 maart 2022 in verband met de transactie goedgekeurd. Op 29 september 2021 heeft Antalis Ventures een eerste wijzigingsovereenkomst tot wijziging van de aandelenruilovereenkomst gesloten, op grond waarvan de partijen de buitendatum om de door de aandelenruilovereenkomst overwogen transacties te voltooien, hebben verlengd van 30 september 2021 tot 15 december 2021. Op 15 december 2021 hebben de partijen een tweede wijzigingsovereenkomst gesloten om de buitendatum om de door de aandelenruilovereenkomst overwogen transacties te voltooien, te verlengen van 15 december 2021 tot 15 maart 2022. Op 11 maart 2022 hebben de partijen een derde amendement gesloten om de uiterlijke datum om de door de aandelenruilovereenkomst beoogde transacties te voltooien, te verlengen van 15 maart 2022 tot 15 april 2022. Op 19 april 2022 zijn de partijen een vierde amendement aangegaan om de uiterlijke datum om de transacties te voltooien die door de Overeenkomst tot Ruiling van Aandelen worden beoogd, te verlengen van 15 april 2022 tot 14 juni 2022. Op 18 februari 2021 zijn Antalis, POB en de POB-aandeelhouders van plan om de aandelenruilovereenkomst wederzijds te beëindigen en zo snel als praktisch mogelijk is te vervangen door een bedrijfscombinatieovereenkomst. Krachtens de bedrijfscombinatieovereenkomst is het de bedoeling dat Antalis en POB hun bedrijven zullen combineren door middel van de fusie en de aandelenruil. Antalis zal alle uitgegeven en uitstaande aandelenbelangen in POB, zijnde 6.999.999 gewone aandelen, verwerven in ruil voor de uitgifte van 101,6 miljoen gewone aandelen in het kapitaal van Antalis. In verband met de aandelenruil zullen alle gewone aandelenkoopwarrants van POB onmiddellijk vóór de Effectieve Tijd worden geannuleerd, in ruil voor de uitgifte door Antalis aan de houders daarvan, van in totaal 16,96 miljoen vervangende gewone aandelenkoopwarrants van Antalis. Tot een bijkomende 28,3 miljoen Resulting Issuer Shares zullen kunnen worden uitgegeven aan de POB-aandeelhouders, op voorwaarde dat de Resulting Issuer de volgende financiële prestatiedoelen bereikt: 12,8 miljoen Antalis aandelen, indien binnen 18 maanden na de afsluiting van de transactie, de Resulting Issuer cumulatieve bruto-inkomsten behaalt van CAD 6 miljoen in elke periode van 12 maanden op jaarbasis; en 15,5 miljoen Antalis aandelen, indien binnen 30 maanden na de afsluiting van de transactie, de Resulting Issuer cumulatieve bruto-inkomsten behaalt van CAD 12 miljoen in elke periode van 12 maanden op jaarbasis. Vanaf 26 juli 2022 is de voorwaardelijke aanvaarding van de TSXV geldig voor een periode van 90 dagen vanaf 4 juli 2022. William Macdonald van Macdonald Tuskey, Minden Gross LLP en Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP traden op als juridisch adviseurs voor Peas of Bean. BDO Ziv Haft trad op als accountant voor Peas of Bean en Antalis. Victor Gerchikov van Stikeman Elliott LLP trad op als juridisch adviseur, Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent voor Antalis. Plantify Foods, Inc kondigt aan dat het van accountants is veranderd van Smythe LLP naar Ziv Haft met ingang van 29 juli 2022.

Peas of Bean Ltd. (POB) heeft op 2 augustus 2022 de overname afgerond van Antalis Ventures Corp. (TSXV : ANTV.P) in een omgekeerde fusietransactie. De Gewone Aandelen zullen naar verwachting bij de opening van de markten op 4 augustus 2022 beginnen te verhandelen op de TSXV onder het symbool "PTFY.V". Het nieuwe CSUIP-nummer van Plantify is 72749H107 en haar nieuwe ISIN is CA72749H1073.