Prosus N : FY2024 Amendment AOA - increase (Dutch)

VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING VAN

PROSUS N.V.

gevestigd te Amsterdam.

Dit document bevat de voorgenomen wijzigingen van de statuten van Prosus N.V. (de Vennootschap), zoals opgenomen in de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap van 21 augustus 2024 (de AvA) en een toelichting daarop.

Statutenwijziging I - Kapitaalverhoging

Dit voorstel heeft betrekking op de voorgestelde kapitaalverhoging die in 2024 zal worden uitgevoerd en hoort bij agendapunt 5 van de AvA.

In de eerste kolom is de bestaande tekst van de statuten opgenomen, voor zover in die artikelen wijzigingen worden voorgesteld. In de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen. De wijzigingen worden onderstreeptweergegeven. De derde kolom bevat een korte toelichting per gewijzigd artikel.

0131329-0000036 EUO3: 2015441076.1

Allen Overy Shearman Sterling LLP

STATUTENWIJZIGING I, VERHOGING

BESTAANDE TEKST:

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal; aandeelhouderschap Naspers.

1. Het maatschappelijk kapitaal van
   de vennootschap bedraagt vierhonderdeen miljoen euro (EUR 401.000.000).
2. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in acht miljard tien miljoen en
   tienduizend (8.010.010.000) aandelen, onderverdeeld in:
3. • tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk;
   • tienduizend (10.000) gewone aandelen A2 met een nominale waarde van vijftig euro (EUR 50) elk;
   • drie miljard (3.000.000.000) gewone aandelen B met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; en
   • vijf miljard (5.000.000.000) gewone aandelen N met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk;

VOORGESTELDE TEKST:

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal; aandeelhouderschap Naspers.

1. Het maatschappelijk kapitaal van
   de vennootschap bedraagt negenhonderdeen miljoen euro (EUR 901.000.000).
2. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in acht miljard tien miljoen en
   tienduizend (8.010.010.000) aandelen, onderverdeeld in:
3. • tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk;
   • tienduizend (10.000) gewone aandelen A2 met een nominale waarde van vijftig euro (EUR 50) elk;
   • drie miljard (3.000.000.000) gewone aandelen B met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; en
   • vijf miljard (5.000.000.000) gewone aandelen N met een nominale waarde van vijftien eurocent (EUR 0,15)elk; deze

TOELICHTING:

Om de kapitaalverhoging te bewerkstelligen wordt de nominale waarde van ieder geplaatst gewoon aandeel N verhoogd met EUR 0,10 van EUR 0,05 naar EUR 0,15.

0131329-0000036 EUO3: 2015441076.1

1

Allen Overy Shearman Sterling LLP

deze gewone aandelen N zijn onderling met betrekking tot alle rechten van gelijke rangorde (Pari Passu).

1. Alle aandelen luiden op naam. De 4.3
   vennootschap geeft geen aandeelbewijzen uit, of andere verklaringen ten bewijze van, of met het oogmerk bewijs te zijn van eigendom van aandelen, die ten alle tijden uitsluitend in gedematerialiseerde vorm zullen bestaan.
2. Iemand die daartoe gerechtigd is, 4.4
   en het register van
   gedematerialiseerde aandelen wenst in te zien, kan dat slechts doen via de vennootschap en overeenkomstig de wet en de regels van de CSD.
3. Indien, na vijftien augustus 4.5 tweeduizend eenentwintig: (i) als gevolg van de afkondiging van
   een nieuwe wet, een wetswijziging of de interpretatie daarvan met betrekking tot een
   bepaaldrechtsgebied (gezamenlijk: wetswijziging), of
4. 1. een formeel wetsvoorstel of

gewone aandelen N zijn onderling met betrekking tot alle rechten van gelijke rangorde (Pari Passu).

Ongewijzigd

Ongewijzigd

Ongewijzigd

0131329-0000036 EUO3: 2015441076.1

2

Allen Overy Shearman Sterling LLP

ander voorstel van overheidswege

wordt ingediend dat een dergelijke wetswijziging kan bewerkstellingen en waarvan Naspers redelijke gronden heeft om aan te nemen dat deze in wet kan worden omgezet, er een negatieve impact is, kan of zal zijn voor Naspers die voortvloeit uit, verband houdt met het bezit van gewone aandelen B of anderszins een ongunstig effect heeft op het houden van gewone aandelen B, zal de vennootschap op verzoek van Naspers zodanige

handelingen verrichten of zodanige wijzigingen doorvoeren (inclusief de uitgifte van nieuwe gewone aandelen B of het

wijzigen van de rechten verbonden aan de gewone aandelen B) zoals noodzakelijk of redelijkerwijs vereist is om Naspers in dezelfde positie te brengen als voorafgaand aan de wetswijziging (of voorgestelde wetswijziging) of om anderszins maatregelen te nemen of de wijzigingen te bewerkstelligen die

0131329-0000036 EUO3: 2015441076.1

3

Allen Overy Shearman Sterling LLP

noodzakelijk of redelijkerwijs vereist zijn om de negatieve impact van een dergelijke wetswijziging (of voorgestelde wetswijziging) te vermijden, te verminderen of te mitigeren. De vennootschap zal op grond van het voorgaande geen enkele handeling verrichten die de

economische rechten of aanspraken verbonden aan de gewone aandelen N of de gewone

aandelen A wezenlijk zal veranderen, tenzij een dergelijke wijziging van deze economische rechten of aanspraken volledig wordt gecompenseerd.

Artikel 39. Besluitvorming in Artikel 39. Besluitvorming in

vergadering.vergadering.

39.1 Elk gewoon aandeel A1, elk 39.1 Elk gewoon aandeel A1 en elk

gewoon aandeel N en elk gewoon	gewoon aandeel B geeft recht op
aandeel B geeft recht op het	het uitbrengen van vijf (5)
uitbrengen van één (1) stem.	stemmen.
Elk gewoon aandeel A2 geeft	Elk gewoon aandeel N geeft recht
recht op het uitbrengen van	op het uitbrengen van vijftien (15)
eenduizend (1.000) stemmen.	stemmen.
	Elk gewoon aandeel A2 geeft recht
	op het uitbrengen van vijfduizend

Onder Nederlands recht dient het aantal stemmen dat op een aandeel uitgeoefend kan worden te corresponderen met de nominale waarde van het aandeel, vergeleken met andere soorten aandelen met een andere nominale waarde. Omdat de nominale waarde van de gewone aandelen N wordt gewijzigd, wijzigt het stemrecht op de verschillende soorten aandelen ook.

0131329-0000036 EUO3: 2015441076.1

4

Allen Overy Shearman Sterling LLP

(5.000) stemmen.

1. Alle besluiten in de algemene 39.2 Ongewijzigd vergadering worden, behalve in
   de gevallen waarin de wet of deze statuten een grotere meerderheid
   voorschrijven, genomen bij volstrekte meerderheid van de rechtsgeldig ter vergadering uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
2. Het bestuur kan bepalen dat 39.3 Ongewijzigd stemmen voorafgaand aan de
   algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of per post kunnen worden
   uitgebracht. Deze stemmen worden alsdan gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen echter niet eerder worden uitgebracht dan na de bij de oproeping te bepalen registratiedatum als
   bedoeld in artikel 38.2. Onverminderd het overigens in artikel 38 bepaalde wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze en onder welke voorwaarden de

0131329-0000036 EUO3: 2015441076.1

5

Allen Overy Shearman Sterling LLP

stemgerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen.

1. Blanco en ongeldige stemmen 39.4 Ongewijzigd worden als niet uitgebracht
   beschouwd.
2. De voorzitter van de vergadering 39.5 Ongewijzigd bepaalt of en in hoeverre de
   stemming mondeling, schriftelijk, elektronisch of bij acclamatie geschiedt.
3. Bij de vaststelling in hoeverre 39.6 Ongewijzigd
   aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

0131329-0000036 EUO3: 2015441076.1

6

Allen Overy Shearman Sterling LLP