Patient Square Capital, LP en Gurnet Point Capital Limited hebben een definitieve overeenkomst gesloten om Radius Health, Inc. (NasdaqGM:RDUS) te verwerven van Repertoire Partners LP, Velan Capital Investment Management LP en anderen voor ongeveer $500 miljoen op 23 juni 2022. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal een entiteit die gezamenlijk eigendom is van Gurnet Point en Patient Square een overnamebod lanceren om alle uitstaande aandelen van Radius te verwerven voor $10,00 per aandeel in contanten plus een CVR (Contingent Value Right) van $1,00 per aandeel te betalen wanneer de nettoverkoop van TYMLOS® (abaloparatide) $300 miljoen bedraagt (inclusief verkoop in de VS en royalty's voor Japan of leveringsbetalingen op basis van levering van TYMLOS voor verkoop in Japan) tijdens een opeenvolgende periode van 12 maanden vóór 31 december 2025. Elke CVR vertegenwoordigt het recht om een voorwaardelijke betaling van $1,00 in contanten te ontvangen. Velan Capital Investment Management LP en Repertoire Partners LP zijn samen een van de grootste aandeelhouders van Radius Health, Inc, met een economisch belang van ongeveer 7,7% van de uitstaande aandelen. De schuldfinanciering voor deze transactie zal worden verstrekt door OrbiMed Advisors, LLC. Gelijktijdig met de uitvoering van de Fusieovereenkomst hebben de kopers een schuldverbintenisbrief van 23 juni 2022 aangegaan, krachtens welke, en onder de daarin vermelde voorwaarden, de partij bij de verbintenis zich ertoe verbindt om, op de Effectieve Tijd, schuldfinanciering te verstrekken voor een totale hoofdsom van $350 miljoen om de transacties te financieren die door de Fusieovereenkomst worden beoogd en om de daarmee verband houdende vergoedingen en kosten te betalen. Na de voltooiing zal Radius een particuliere onderneming worden en niet langer onderworpen zijn aan de rapporteringsvereisten van de gewijzigde Securities Exchange Act van 1934, noch verhandeld worden op de Nasdaq Global Market. De onderneming is van plan activiteiten te handhaven in de regio's Boston, MA en Wayne, PA. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst door Radius zal Radius onder bepaalde omstandigheden aan Parent een beëindigingsvergoeding moeten betalen voor een bedrag gelijk aan $16,15 miljoen. Bovendien zullen Patient Square Capital, LP en Gurnet Point Capital Limited, bij beëindiging van de Fusieovereenkomst, een beëindigingsvergoeding moeten betalen ten bedrage van $22,64 miljoen.

De voltooiing van het Bod is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder: (i) onmiddellijk vóór de expiratie van het Bod (zoals verlengd in overeenstemming met de Fusieovereenkomst) is het aantal Aandelen dat geldig is aangeboden, en niet geldig is ingetrokken, ten minste één meer dan 50% van het totale aantal Aandelen dat uitstaat op het moment van de expiratie van het Bod (de “Minimumvoorwaarde”); (ii) onmiddellijk vóór de afloop van het Bod (zoals verlengd overeenkomstig de Fusieovereenkomst), elke wachtperiode (en eventuele verlengingen daarvan) en alle goedkeuringen of vrijstellingen die van toepassing zijn op de voltooiing van de door de Fusieovereenkomst overwogen transacties overeenkomstig de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 zijn verlopen of beëindigd of verkregen, naargelang het geval, ontvangst van reglementaire goedkeuringen en andere voorwaarden. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Radius. De Raad van Bestuur van Radius beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders van Radius hun aandelen in het overnamebod aanbieden. Bij de succesvolle voltooiing van het overnamebod zullen alle overblijvende gewone aandelen Radius die niet in het overnamebod werden ingebracht, geannuleerd worden en omgezet worden in het recht om dezelfde vergoeding te ontvangen die in het overnamebod verschuldigd is. De raad van bestuur van Patient Square Capital, LP en Gurnet Point Capital Limited hebben het bod eveneens goedgekeurd. Met ingang van 9 augustus 2022 is de vereiste wachtperiode onder de HSR Act met betrekking tot het Bod en de Fusie op 8 augustus 2022 verstreken. Met ingang van 27 juni 2022 is de jaarvergadering van Radius gepland op 26 juli 2022. Verwacht wordt dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 wordt gesloten. Vanaf 9 augustus 2022 loopt het Bod momenteel af op 10 augustus 2022.

J.P. Morgan Securities LLC trad op als exclusief financieel adviseur van Radius en Zachary R. Blume en Marc A. Rubenstein van Ropes & Gray LLP traden op als haar juridisch adviseurs. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als exclusief financieel adviseur voor Gurnet Point Capital en Patient Square Capital. Peter N. Handrinos en Leah R. Sauter van Latham & Watkins, LLP die optraden als de juridische adviseurs en due diligence-leverancier van Gurnet Point Capital. Michael Weisser, Daniel E. Wolf, Jason Kanner, Mark Schwed, Shaun J. Mathew en Maggie Flores van Kirkland & Ellis LLP die optreden als de juridische adviseurs van Patient Square Capital. Covington & Burling LLP treedt op als de juridisch adviseur van OrbiMed. J.P. Morgan Securities LLC trad op als fairness opinion provider voor Radius board. Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor en Innisfree M&A Inc. trad op als informatieagent voor Radius Health, Inc.

Patient Square Capital, LP en Gurnet Point Capital Limited hebben de overname van Radius Health, Inc. (NasdaqGM:RDUS) van Repertoire Partners LP, Velan Capital Investment Management LP en anderen op 10 augustus 2022 voltooid. Op 10 augustus 2022 werden 24.813.549 aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken in het kader van het Bod, wat ongeveer 52,1% van de momenteel uitstaande Aandelen vertegenwoordigt. Het aantal Aandelen dat in het Bod is aangemeld voldoet aan de Minimumvoorwaarde. Alle andere voorwaarden voor het Bod zijn vervuld of er is afstand van gedaan. Als gevolg van de aanvaarding van de Aandelen die in het Bod zijn ingeschreven, hebben Patient Square Capital en Gurnet Point Capital een voldoende aantal Aandelen verworven om de Fusie te voltooien zonder een stemming van de aandeelhouders van Radius overeenkomstig Sectie 251(h) van de DGCL. Na de voltooiing van de fusie zal de notering van alle Aandelen aan de NASDAQ worden geschrapt en zullen ze worden uitgeschreven onder de Exchange Act.”