ReadyTech Holdings Limited (ASX:RDY) heeft een Sale and Purchase Agreement getekend voor de overname van IT Vision voor AUD 54,6 miljoen op 16 juni 2022. De Consideration bestaat uit een Upfront Consideration van AUD 23,1 miljoen betaald met een combinatie van 50% cash en 50% scrip, waarvan AUD 11,55 miljoen betaalbaar in cash en AUD 11,55 miljoen betaalbaar via de uitgifte van ReadyTech aandelen voorafgaand aan de toewijzing. Earnout-betaling tot een bijkomende AUD 31,5 miljoen, afhankelijk van het behalen van bepaalde omzet- en EBITDA-mijlpalen. De earn out-vergoeding zal in drie tranches worden uitbetaald, waarbij AUD 6 miljoen eerst wordt betaald en AUD 11 miljoen en AUD 14,5 miljoen in latere tranches. De earn out-vergoeding kan naar keuze van de verkopers in contanten en/of, afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders, in ReadyTech-aandelen worden betaald. De gewone aandelen die aan de verkopers van IT Vision worden uitgegeven, worden in escrow gehouden tot de openbaarmaking van de gecontroleerde halfjaarlijkse rekeningen van ReadyTech van 31 december 2022. De financieringsbehoefte vooraf in contanten van AUD 11,55 miljoen zal gefinancierd worden door extra schuld op te nemen uit de bestaande schuldfaciliteiten. Het is de bedoeling dat toekomstige contante betalingen om de Earnout Consideration te financieren, gefinancierd worden met bestaande contanten en operationele cashflows van de groep. De overname versterkt de positie van ReadyTech als toonaangevende leverancier van lokale overheidssoftware door de toevoeging van 190 lokale overheidsklanten. De totale maximale vergoeding bedraagt AUD 54,6 miljoen, gebaseerd op een 3,5x meervoud van de inkomstenmijlpaal van AUD 15,6 miljoen, naast mijlpalen voor terugkerende inkomsten en EBITDA-marge. De maximale hefboom op het moment van de transactie zal 1,5x proforma EBITDA voor FY22 bedragen. Verwacht wordt dat de leverage binnen 2 jaar na de voltooiing van de overname tot minder dan 1x EBITDA zal dalen.

De transactie is afhankelijk van de vervulling van de opschortende voorwaarden, waaronder de nodige goedkeuringen van de regelgevende instanties (met inbegrip van de nodige ASX-ontheffingen en -bevestigingen), de ontvangst van toestemmingen in het kader van belangrijke contracten, het aantrekken van voldoende schuldfinanciering voor de transactie, het zich niet voordoen van een belangrijke negatieve gebeurtenis en het niet beëindigen of opzeggen van het dienstverband door belangrijke managers. Er is geen goedkeuring van de aandeelhouders vereist voor de voltooiing van de overname, maar ReadyTech is momenteel van plan om op zijn jaarlijkse algemene vergadering van 2022, die in november 2022 zal worden gehouden, bepaalde goedkeuringen van de aandeelhouders te vragen om de betaling van de volledige of een deel van de Earnout Consideration in scrip te vergemakkelijken (naar keuze van de verkopers).ReadyTech zal op zijn volgende jaarlijkse algemene vergadering goedkeuring van de aandeelhouders vragen om aflosbare preferente aandelen uit te geven aan de verkopers van IT Vision die converteerbaar zullen zijn in ReadyTech-aandelen op basis van de VWAP van 5 dagen en 3 maanden van ReadyTech-aandelen vóór de toewijzing, indien deze lager is. Indien de aandeelhouders de uitgifte van de aflosbare preferente aandelen niet goedkeuren, moeten alle earnout-betalingen in contanten worden betaald. Verwacht wordt dat de overname tegen 31 juli 2022 voltooid zal zijn. EPS accretief in FY22 op een pro-forma basis vóór synergieën en exclusief integratiekosten.

ReadyTech Holdings Limited (ASX:RDY) heeft op 25 juli 2022 de overname van IT Vision voor AUD 53,2 miljoen afgerond.