Regal Funds Management Pty Limited heeft een niet-bindende term sheet gesloten om VGI Partners Limited (ASX:VGI) te verwerven voor ongeveer 610 miljoen AUD in een omgekeerde-fusietransactie op 31 januari 2022. De tegenprestatie zou bestaan uit de uitgifte van ongeveer 140 miljoen nieuwe gewone aandelen in VGI aan bestaande aandeelhouders van Regal. Het verwachte aandeelhouderschap van de gefuseerde entiteit bij voltooiing van de Voorgestelde Fusie, na correctie voor contant geld, liquide middelen en andere beleggingen die respectievelijk worden ingebracht, is ongeveer 60% huidige Regal-aandeelhouders en 40% huidige VGI-aandeelhouders. Verwacht wordt dat VGI een nieuwe naam zal krijgen en dat haar ticker zal worden gewijzigd om de gecombineerde activiteiten weer te geven op of na de voltooiing van de Voorgestelde Transactie. Na de voltooiing van de Voorgestelde Fusie zal de gefuseerde entiteit een Raad van Bestuur hebben die zal bestaan uit zes Bestuurders, waarvan er twee door elk van VGI en Regal worden benoemd, naast de benoeming van twee externe onafhankelijke Bestuurders. Noch Robert Luciano noch Philip King zullen deel uitmaken van de Raad van de gefuseerde entiteit gezien hun op investeringen gerichte functies. Een uitvoerend comité voor de gefuseerde entiteit zal worden samengesteld uit zowel VGI als Regal. Het sluiten van een definitieve overeenkomst blijft afhankelijk van de voltooiing door elk van VGI en Regal van confirmatief due diligence onderzoek, de onderhandeling van de voorwaarden van een bindende fusie-uitvoeringsovereenkomst en definitieve goedkeuring door de Raad van Bestuur van elk van VGI en Regal. Indien een fusie-implementatieovereenkomst wordt aangegaan, wordt momenteel verwacht dat de in die overeenkomst vervatte voorwaarden voor de voltooiing van de Voorgestelde Fusie onder meer de goedkeuring van de aandeelhouders van VGI zouden omvatten. VGI heeft Regal een exclusiviteitsperiode van zes weken toegestaan op gebruikelijke bindende voorwaarden, waaronder geen winkel-, geen praat- en geen due diligence-beperkingen (behoudens de vereiste gebruikelijke fiduciaire uitzonderingen) en een verplichting voor VGI om Regal op de hoogte te brengen als zij een concurrerend voorstel ontvangt. Met ingang van 29 maart 2022 is de exclusiviteitsperiode verlengd tot 1 april 2022. Per 18 mei 2022. heeft de transactie alle vereiste reglementaire goedkeuringen gekregen. de transactie zal naar verwachting op 3 juni 2022 voltooid zijn. Vanaf 2 juni 2022. VGI en Regal Funds Management Pty Ltd zijn overeengekomen af te zien van alle uitstaande opschortende voorwaarden voor de voltooiing van de fusie. VGI heeft Jefferies Australia aangesteld als financieel adviseur en Allens als juridisch adviseur. Barrenjoey Capital Partners trad op als financieel en King & Wood Mallesons trad op als juridisch adviseur voor Regal Funds Management Pty Limited.

Regal Funds Management Pty Limited voltooide de overname van VGI Partners Limited (ASX:VGI) voor ongeveer AUD 580 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 3 juni 2022. De tegenprestatie bestond uit de uitgifte van ongeveer 141 miljoen nieuwe gewone aandelen in VGI aan bestaande aandeelhouders van Regal. VGI Partners Limited zal herdoopt worden tot Regal Partners Limited en de heeft de ASX verzocht de ASX ticker code van de Onderneming te veranderen van "VGI" in "RPL" en zal een aankondiging aan de ASX doen wanneer deze verandering voltooid is. Darren Steinberg en Benjamin Pronk hebben ontslag genomen als bestuurders van VGI Partners. Robert Luciano heeft ontslag genomen als Uitvoerend Voorzitter en bestuurder, maar zal verdergaan als Chief Investment Officer voor het investeringsteam van VGI Partners binnen de bredere groep. Michael Cole, Sarah Dulhunty en Ian Gibson zijn benoemd als nieuwe bestuurders van VGI Partners. Michael Cole is benoemd tot Onafhankelijk Voorzitter, Sarah Dulhunty zal zetelen als Onafhankelijk Niet-Uitvoerend Bestuurder, en Ian Gibson is benoemd tot Uitvoerend Bestuurder van VGI Partners. David Jones is overgegaan van uitvoerend Bestuurder naar niet-uitvoerend Bestuurder, Kathleen Liu is benoemd tot Joint Company Secretary en Ian Cameron, bestaand Secretaris van de Vennootschap, zal verdergaan als Joint Company Secretary naast Kathleen Liu van VGI Partners. Brendan O'Connor heeft de rol van Chief Executive Officer en Managing Director van VGI Partners op zich genomen.