JP Morgan IIF LP, een fonds dat wordt beheerd door J.P. Morgan Investment Management Limited, heeft een koopovereenkomst gesloten om op 19 oktober 2021 een belang van 60% in Falck Renewables S.p.A. (BIT:FKR) te verwerven van Falck SpA voor €1,5 miljard. Volgens de voorwaarden van de transactie zal J.P. Morgan €8,81 per aandeel betalen. De prijs per aandeel zal niet onderworpen zijn aan aanpassingen als gevolg van de eventuele conversie van de converteerbare obligatie van Falck Renewables S.p.A.’s in aandelen van Falck Renewables S.p.A.. De overeenkomst bevat, zoals gebruikelijk, specifieke correctiemechanismen voor de neerwaartse vergoeding, die alleen in werking zullen treden in geval van uitkeringen aan aandeelhouders van Falck Renewables S.p.A. vóór de closing. Falck SpA zou haar volledige participatie van 60% verkopen. Na afsluiting van de transactie zal J.P. Morgan een verplicht bod in contanten uitbrengen op het resterende aandelenkapitaal van Falck Renewables S.p.A.’tegen dezelfde prijs per aandeel die aan Falck SpA is geboden, met de bedoeling de notering van Falck Renewables S.p.A. te schrappen. J.P. Morgan is tevens voornemens om, onder voorbehoud van afsluiting van de transactie, een bod in contanten uit te brengen op de converteerbare obligaties van Falck Renewables S.p.A.’uitsluitend gericht aan gekwalificeerde investeerders, tegen dezelfde voorwaarden. De afronding van de transactie is afhankelijk van het verkrijgen van de relevante regelgevende en andere goedkeuringen en zal naar verwachting worden afgerond in het eerste kwartaal van 2022. Volgens de update van 14 februari 2022 is aan alle voorwaarden voor de transactie voldaan en is de afronding gepland op 24 februari 2022. Rothschild S.p.A. trad op als financieel adviseur, terwijl Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP (Milaan) optrad als juridisch adviseur voor Falck Renewables S.p.A. Vitale&Co. S.P.A., trad op als financieel adviseur, terwijl ADVANT Nctm, Giliberti Triscornia e Associati Studio Legale en Freshfields Bruckhaus Deringer LLP optraden als juridisch adviseurs voor Falck SpA. Evercore Inc. (NYSE:EVR) trad op als financieel adviseur, terwijl Clifford Chance Studio Legale Associato optrad als juridisch adviseur van J.P. Morgan Investment Management Limited. JP Morgan IIF LP, een fonds dat wordt beheerd door J.P. Morgan Investment Management Limited, heeft op 24 februari 2022 de overname van 60% van het belang in Falck Renewables S.p.A. (BIT:FKR) van Falck SpA afgerond.