RumbleON, Inc. (NasdaqCM:RMBL) heeft op 8 november 2021 een overeenkomst gesloten voor de aankoop van een lidmaatschapsbelang in Freedom Powersports, LLC/Freedom Powersports Real Estate LLC van TPEG Freedom Powersports Investors LLC, Kevin Lackey en Sanjay Chandra voor een bedrag van ongeveer $130 miljoen. De overeenkomst bepaalt dat het bedrijf 100% van de aandelen in de overgenomen bedrijven zal verwerven in ruil voor opbrengsten, na aftrek van ongeveer $27 miljoen aan hypotheekschuld bij FPS-RE die RumbleOn zal overnemen of herfinancieren, van ongeveer $100 miljoen door een combinatie van contanten en tot 30% van de netto-opbrengst in aandelen van het bedrijf’s Class B common stock die moeten worden gewaardeerd tegen de 10-daagse VWAP voor sluiting. Tien procent van de vergoeding in contanten en 10% van de vergoeding in aandelen en een extra $500.000 zullen bij de afsluiting worden geblokkeerd en zullen worden vrijgegeven aan de verkopers in overeenstemming met de voorwaarden van de overeenkomst. Het bedrijf verwacht geen bijkomend aandelenkapitaal aan te trekken om de vergoeding in contanten te financieren. De afronding van de transactie is onderhevig aan verschillende voorwaarden, waaronder de ontvangst van alle toestemmingen van de fabrikanten voor de transactie. De transactie is ook afhankelijk van de antitrustwetgeving, het ontslag van de bestuurders van de overgenomen ondernemingen, de goedkeuring van de notering van de nieuwe aandelen op de beurs, en de uitvoering van arbeidsovereenkomsten, registratieovereenkomsten, lock-upovereenkomsten, escrowovereenkomsten, niet-concurrentieovereenkomsten en niet-uitlokkingsovereenkomsten. Verwacht wordt dat de transactie eind 2021 of begin 2022 wordt afgerond. Christina Russo, Scott Wasserman en Erin Swickof Akerman LLP traden op als juridisch adviseur voor RumbleON, Inc. Evan Malloy, Michael F. Meskill, Rony Kishinevsky, Greta E. Cowart, Raman N. Dewan, Joel W. Heydenburk, John M. Jackson, Ronald D. Kerridge, Ann M. Leafstedt, Shari Y. Mao, Jay K. Rutherford en Peter K. Wahl. van Jackson Walker, LLP trad op als juridisch adviseur voor Freedom Powersports, LLC/Freedom Powersports Real Estate LLC en TPEG Freedom Powersports Investors LLC. B. Riley Securities trad op als makelaar voor RumbleON, Inc. RumbleON, Inc. (NasdaqCM:RMBL) heeft op 18 februari 2022 de overname van Freedom Powersports, LLC/Freedom Powersports Real Estate LLC van TPEG Freedom Powersports Investors LLC, Kevin Lackey en Sanjay Chandra afgerond voor $140 miljoen. De totale vergoeding werd betaald met contant geld, $84,5 miljoen opgenomen van de uitgestelde termijnleningfaciliteit van de onderneming en de uitgifte van 1.048.718 voorwaardelijk toegekende aandelen RumbleOn klasse B gewone aandelen tegen een volumegewogen gemiddelde prijs van $29,45 per aandeel. De beperkte aandelen zijn onderworpen aan een lock-up van zes maanden. Freedom boekte meer dan 220 miljoen dollar aan inkomsten en meer dan 25 miljoen dollar aan aangepaste EBITDA voor 2021.