Safehold Inc. (NYSE:SAFE) heeft op 10 augustus 2022 een overeenkomst gesloten om iStar Inc. (NYSE:STAR) over te nemen van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Fidelity Management & Research Company LLC, NewEdge Wealth, LLC en anderen voor $4,7 miljard. Volgens de voorwaarden van de transactie worden de aandelen SAFE die iStar bezit, ingetrokken en wordt elk aandeel SAFE dat iStar niet bezit, geruild tegen één aandeel gewone aandelen New Safehold. In verwante transacties, (i) heeft MSD een inschrijvingsovereenkomst gesloten voor de aankoop van "Caret Units", gelieerd aan Safehold; (ii) heeft MSD Partners, L.P. een overeenkomst gesloten om 9% van de aandelen in Safehold Inc. (NYSE:SAFE) te verwerven van iStar Inc. (NYSE:STAR); en, (iii) zullen bepaalde activa van iStar worden afgesplitst in een nieuwe publieke entiteit (de "Spin-Off"). Na afronding van de transactie zal het nieuwe Safehold blijven opereren onder de naam Safehold Inc. De aandeelhouders van Safehold (anders dan iStar) zullen naar verwachting ongeveer 34% van New Safehold bezitten. De aandeelhouders van iStar zullen naar verwachting ongeveer 37% van New Safehold direct en 14% indirect bezitten als gevolg van de spin-off transactie. Safehold zal een beëindigingsvergoeding van $63 miljoen betalen aan STAR, terwijl STAR een beëindigingsvergoeding van $63 miljoen zal betalen aan Safehold. iStar Inc. kondigde de definitieve consolidatieverhouding aan die zal worden gebruikt bij de omgekeerde splitsing van gewone iStar-aandelen die zal plaatsvinden onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de fusie van iStar en Safehold ("Safe"). Bij de omgekeerde aandelensplitsing zal elk uitstaand aandeel iStar common stock worden geconsolideerd in 0,160 aandelen iStar common stock (de "Star share consolidation ratio").

De transactie is afhankelijk van de vervulling van voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel iStar als Safehold, de goedkeuring van de bij de fusie uit te geven gewone aandelen STAR voor notering aan de NYSE, de effectiviteit van een registratieverklaring op Form S-4 voor de bij de fusie uit te geven gewone aandelen STAR, het genereren van bepaalde opbrengsten in contanten en de voltooiing van de spin-off. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de onafhankelijke bestuurders van iStar en Safehold op basis van de unanieme aanbevelingen van speciale comités van de respectieve raden die uitsluitend bestaan uit onafhankelijke bestuurders. Per 9 maart 2023 hebben de aandeelhouders van Safehold en iStar Inc. de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting eind Q4 2022 of in Q1 2023 worden afgerond. Vanaf 30 maart 2023 wordt verwacht dat de transactie in de eerste helft van 2023 wordt afgerond.

Lazard treedt op als lead financieel adviseur en verschaffer van een fairness opinion, terwijl Kathleen L. Werner van Clifford Chance US LLP optreedt als juridisch adviseur van iStar Inc. Morgan Stanley & Co. LLC treedt ook op als financieel adviseur van iStar Inc. J.P. Morgan treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider, terwijl Eric L. Schiele, Michael P. Brueck en David L. Perechocky van Kirkland & Ellis LLP optreden als juridisch adviseur voor de speciale commissie van Safehold. Computershare trad op als transferagent voor iStar.

Safehold Inc. (NYSE:SAFE) heeft op 31 maart 2023 iStar Inc. (NYSE:STAR) overgenomen van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Fidelity Management & Research Company LLC, NewEdge Wealth, LLC en anderen. Na de afsluiting zal de gecombineerde onderneming ("SAFE") opereren onder de naam Safehold Inc. en haar gewone aandelen zullen onder de ticker "SAFE" op de New York Stock Exchange worden verhandeld. Op 31 maart 2023, voorafgaand aan de afsluiting van de fusie, voltooide iStar de scheiding van haar oude activa en bepaalde andere activa door de distributie van alle gewone aandelen van Star Holdings (NASDAQ: STHO) aan de houders van iStar gewone aandelen bij het sluiten van de handel op 27 maart 2023 in een spin-off transactie. iStar distribueerde 0,153 gewone aandelen van Star Holdings voor elk aandeel van iStar gewone aandelen.