Het door Thoma Bravo beheerde Thoma Bravo Fund XV, L.P. heeft op 10 april 2022 een overeenkomst gesloten om SailPoint Technologies Holdings, Inc. (NYSE:SAIL) over te nemen van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Hmi Capital Management, L.P., SoMa Equity Partners, LP en anderen voor $6,5 miljard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van SailPoint $65,25 per aandeel in contanten ontvangen. De overeenkomst omvat een “go-shop” periode die op 16 mei 2022 om 23.59 uur oostelijke tijd verstrijkt, die de Raad van Bestuur en zijn adviseurs in staat stelt actief alternatieve overnamevoorstellen van derden te initiëren, te vragen en te overwegen. Thoma Bravo heeft toezeggingen verkregen voor aandelenfinanciering en schuldfinanciering ten behoeve van de financiering van de transactie. De financiering voor de transactie wordt verstrekt door Golub Capital, Blackstone Credit en Owl Rock Capital. Na voltooiing van de transactie wordt SailPoint een particulier bedrijf, dat zijn hoofdkantoor in Austin, Texas zal behouden. SailPoint zal een vergoeding van $212,54 miljoen betalen aan Thoma Bravo, voor het geval SailPoint de transactie beëindigt. Thoma Bravo zal een vergoeding van $425,09 miljoen betalen aan SailPoint, voor het geval Thoma Bravo de transactie beëindigt.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van SailPoint, de ontvangst van regelgevende goedkeuringen, het verstrijken of vroegtijdig beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, goedkeuring van de Fusie onder de Australische Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth) en de UK National Security and Investment Act 2021, en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. Per 1 juni 2022 heeft SailPoint Technologies Holdings, Inc. het aflopen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 aangekondigd. De raad van bestuur van SailPoint heeft, op aanbeveling van een speciaal comité van de raad, de transactie unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van de overnemer heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Per 16 mei 2022 is de go shop periode verstreken. Op 21 juni 2022 heeft SailPoint een schriftelijke kennisgeving ontvangen van het Britse ministerie voor bedrijfsleven, energie en industriële strategie. De bijzondere aandeelhoudersvergadering van SailPoint Technologies Holdings zal op 30 juni 2022 worden gehouden om de transactie goed te keuren. Per 30 juni 2022 hebben de aandeelhouders van SailPoint de overname goedgekeurd. Op 11 augustus 2022 is de ontvangst van alle wettelijke goedkeuringen de laatste van de sluitingsvoorwaarden van de fusieovereenkomst waaraan moet worden voldaan. Verwacht wordt dat de transactie in de tweede helft van 2022 wordt afgesloten. Vanaf 11 augustus 2022 verwacht SailPoint dat de fusie op 16 augustus 2022, of zo spoedig mogelijk daarna, zal worden gesloten.

Drew Guevera, Anthony Armstrong, Brett Klein en Taylor Henricks van Morgan Stanley & Co. LLC traden op als fairness opinion provider en financieel adviseur van SailPoint's Board en traden op als financieel adviseur van SailPoint. Joshua M. Zachariah, Joseph C. Theis, Jean A. Lee, Yifeng Yuan, Andrew Lacy, Simone Waterbury, Elliot Silver, Alexandra Denniston, Koray J. Bulut, Martin Gomez, Jacqueline Klosek, Ora Grinberg, Jacob R. Osborn, Ce Li, Delphine O'Rourke, James Barri en John Servidio van Goodwin Procter LLP zijn opgetreden als juridisch adviseur voor SailPoint. Corey D. Fox en Bradley C. Reed van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van Thoma Bravo. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor SailPoint. Innisfree M&A Inc. trad op als proxy solicitor voor SailPoint en zal een vergoeding van $75000 ontvangen. SailPoint heeft ermee ingestemd Morgan Stanley een vergoeding van ongeveer $62 miljoen te betalen voor haar diensten, waarvan $3 miljoen verdiend werd na het uitbrengen van de opinie.

Thoma Bravo Fund XV, L.P. beheerd door Thoma Bravo, L.P. heeft de overname van SailPoint Technologies Holdings, Inc. (NYSE:SAIL) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Hmi Capital Management, L.P., SoMa Equity Partners, LP en anderen op 16 augustus 2022 voltooid. Bij de voltooiing van de overname hebben de aandeelhouders van SailPoint recht op $ 65,25 in contanten voor elk aandeel gewone aandelen SailPoint dat zij bezaten. SailPoint's gewone aandelen worden niet langer verhandeld en zullen van de New York Stock Exchange worden geschrapt.