Rimon Hedge Funds Ltd ging een bindende briefovereenkomst aan om Seven Oaks Capital Corp. (TSXV:SEVN.P) te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 29 januari 2023. Als gevolg van de transactie zullen de Rimon Aandeelhouders 80% van de uitgegeven en uitstaande Resultaatvennootschapsaandelen houden; (b) bestaande houders (de "Seven Oaks Aandeelhouders") van gewone aandelen in het kapitaal van Seven Oaks ("Seven Oaks Aandelen") zullen 6,7% van de uitgegeven en uitstaande Resultaatvennootschapsaandelen houden; en (c) houders van Inschrijvingsbewijzen verworven in verband met de Concurrente Financiering zullen, na omwisseling van hun Inschrijvingsbewijzen, 13,3% van de uitgegeven en uitstaande Resultaatvennootschapsaandelen houden (de "Ruilverhouding"). Rimon is van plan om een of meer bemiddelde en/of niet-brokered onderhandse plaatsingen van inschrijvingsbewijzen ("Inschrijvingsbewijzen") te voltooien voor een minimumopbrengst van $ 5 miljoen (CAD 6,68 miljoen), converteerbaar in aandelen van de Resulting Issuer, en tot een extra $ 15 miljoen (CAD 20,03 miljoen), maar niet minder dan $ 2,5 miljoen (CAD 3,34 miljoen), converteerbaar in preferente aandelen van de Resulting Issuer (de "Concurrente Financiering"). Na voltooiing van de Voorgestelde Transactie is het de bedoeling van de partijen dat Seven Oaks wordt omgedoopt tot "Rimon Funds Ltd." of een andere naam die door de partijen kan worden bepaald en door de toepasselijke regelgevende instanties kan worden aanvaard. Na de voltooiing van de Voorgestelde Transactie zal Seven Oaks (de "Resulting Issuer") het bedrijf van Rimon voortzetten. Afhankelijk van de goedkeuring van de Uitwisseling, wordt momenteel verwacht dat na voltooiing van de Voorgestelde Transactie, de raad van bestuur en de functionarissen van de Verkrijgende Emittent opnieuw zullen worden samengesteld. De voorgestelde functionarissen van de Resulting Issuer zullen naar verwachting Michal Adlersberg (Chief Executive Officer), Grant McLeod (Chief Operating Officer), David Redekop (Chief Financial Officer) omvatten, en de voorgestelde bestuurders van de Resulting Issuer zullen naar verwachting Michal Adlersberg, Grant McLeod, Myles Fontaine, Daniel Bloch (onafhankelijk), Monique Hutchins (onafhankelijk en bedrijfssecretaris), en Dexter John (onafhankelijk) omvatten. Naast deze directeuren en functionarissen kunnen de directeuren en functionarissen van de resulterende Emittent dergelijke extra personen omvatten die Seven Oaks en Rimon kunnen bepalen. De voltooiing van de Voorgestelde Transactie is onderhevig aan een aantal opschortende voorwaarden, met inbegrip van maar niet beperkt tot bevredigende due diligence-beoordelingen, onderhandeling over en uitvoering van definitieve transactiedocumentatie, goedkeuring door beide raden van bestuur van Seven Oaks en Rimon, goedkeuringen en/of toestemmingen, voor zover van toepassing, van Rimon Aandeelhouders en Seven Oaks Aandeelhouders, het verkrijgen van noodzakelijke goedkeuringen van derden, met inbegrip van aanvaarding door de Exchange en goedkeuringen van de toepasselijke regelgevende instanties voor effecten (met inbegrip van de afgifte van een ontvangstbewijs door de Ontario Securities Commission voor een prospectus in lange vorm), en de voltooiing van de Concurrente Financiering. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat de Concurrente Financiering of de Voorgestelde Transactie voltooid zal worden zoals voorgesteld of überhaupt voltooid zal worden.

Rimon Hedge Funds Ltd heeft de overname van Seven Oaks Capital Corp. (TSXV:SEVN.P) in een omgekeerde fusietransactie op 5 juni 2023 geannuleerd.